Roshow Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Apr 28, 2015

证券代码： 002617 证券简称： 露笑科技

露笑科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：露笑科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：露笑科技 股票代码：002617

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信息披露义务人：鲁小均及其一致行动人 通讯地址：诸暨市店口镇湄池露笑路 邮政编码：311800 股份变动性质：持股比例变动

报告书签署日期：2015 年 4 月 27 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披 露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）及相关 的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据证券法、收购办法、准则 15 号的规定，本报告书已全面披露了信 息披露义务人在露笑科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告 书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他 方式增加或减少其在露笑科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

五、本次权益变动的生效取决于露笑科技股份有限公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交 易实施完毕前，信息披露义务人实际持有的露笑科技股份有限公司权益比例并未 发生变动。

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目录

信息披露义务人声明....................................................................................................................... 3
第一节 释义............................................................................................................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍................................................................................................... 6
一、信息披露义务人的基本情况............................................................................................... 6
二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以
上的情况....................................................................................................................................... 8
第三节 权益变动目的............................................................................................................... 9
第四节 权益变动方式及具体情况......................................................................................... 10
一、本次权益变动方式............................................................................................................. 10
二、信息披露义务人拥有权益的具体情况............................................................................. 10
三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况............................................................. 10
第五节 前六个月内买卖露笑科技股票的情况..................................................................... 11
第六节 其他重要事项............................................................................................................. 12
第七节 备查文件..................................................................................................................... 13
简式权益变动报告书..................................................................................................................... 14

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第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

信息披露义务人	指	鲁小均及其一致行动人
鲁小均及其一致行动人	指	露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英、鲁永、凯信投 资管理有限公司
公司、上市公司、露笑科技	指	露笑科技股份有限公司
露笑集团	指	露笑集团有限公司
凯信投资	指	凯信投资管理有限公司
本次权益变动	指	因露笑科技向交易对方发行股份及支付现金购买其 持有的相关标的资产并配套募集资金，导致信息披露 义务人合计持有的露笑科技股份比例由60.57%变为 50.96%的权益变动行为
本报告（书）	指	露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

公司实际控制人为鲁小均及其家庭成员，包括李伯英和鲁永，其中李伯英为 鲁小均之妻，鲁永为鲁小均、李伯英之子，鲁小均夫妇持有露笑集团 100%股权， 露笑集团持有凯信投资管理有限公司 70%股权。因此，鲁小均、李伯英、鲁永、 露笑集团、凯信投资构成一致行动人。

鲁小均及其一致行动人基本情况如下：

（一）鲁小均

1．基本信息

姓名：鲁小均

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33901119600109****

住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

通讯地址：诸暨市店口镇湄池露笑路

其他国家居留权：无

2．在上市公司任职情况

鲁小均未在上市公司任职。

（二）李伯英

1．基本信息

姓名：李伯英

性别：女

国籍：中国

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6

身份证号码：33901119590105****

住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

通讯地址：诸暨市店口镇湄池露笑路

其他国家居留权：无

2．在上市公司任职情况

李伯英女士未在上市公司任职。 （三）鲁永

1．基本信息

姓名：鲁永 性别：男 国籍：中国

身份证号码：33068119850112****

住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

通讯地址：诸暨市店口镇湄池露笑路

其他国家居留权：无

2．在上市公司任职情况

鲁永先生现任本公司董事长。

（四）露笑集团有限公司

露笑集团的基本情况如下：

公司名称：	露笑集团有限公司
设立时间：	1996 年1 月15 日
法定代表人：	鲁小均
注册资本：	5,000 万元
工商注册号：	330681000026598
税务登记证号码：	330681254759500

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组织机构代码：	25475950-0
公司住所：	诸暨市店口镇湄池露笑路
公司办公地址：	诸暨市店口镇湄池露笑路
经营范围：	制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部 件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用 及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料 及其压延产品的批发；机械设备租赁；从事货物及技术的进出 口业务（法律法规禁止的不得经营，限制的未获批准前不得经 营）

鲁小均夫妇持有露笑集团 100%股权，露笑集团为公司控股股东。

（五）凯信投资管理有限公司

凯信投资管理有限公司的基本情况如下：

公司名称：	凯信投资管理有限公司
设立时间：	2013 年07 月31 日
法定代表人：	李义
注册资本：	10,000 万元
工商注册号：	110000016138379
税务登记证号码：	110102074138897
组织机构代码：	07413889-7
公司住所：	北京市西城区阜成门外大街2 号1 号楼8 层807
公司办公地址：	北京市西城区阜成门外大街2 号1 号楼8 层807
经营范围：	投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；市场咨询；经 济贸易咨询；企业管理咨询；公共关系服务。

凯信投资注册资本为 10,000 万元，其中露笑集团出资 7,000 万元，占注册资 本的 70%，李国千出资 2,000 万元，占注册资本的 20%，李义出资 1000 万元， 占注册资本的 10%。截至本报告书签署日，凯信投资无对外投资企业。

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的 发行在外股份总额百分之五以上的情况

鲁小均先生及其一致行动人除持有露笑科技 60.57%股份外，未持有、控制 其它任何上市公司 5%以上的发行在外的股份。

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第三节 权益变动目的

为了保护广大股东的利益并使上市公司能够保持健康持续的发展，露笑科技 拟通过本次重组收购具有持续经营能力和较强盈利能力的行业优质资产，从而进 一步做大做强上市公司。

本次交易方案为上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深 圳市三木通信有限公司的 100%股权。同时，本公司拟采用锁价方式向不超过四 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 本次交易总金额的 25%。

本次交易完成后，鲁小均先生及其一致行动人持有露笑科技股份比例由 60.57%变为 50.96%，仍为公司的实际控制人。

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第四节 权益变动方式及具体情况

一、本次权益变动方式

因露笑科技向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的相关标的资产并 配套募集资金，导致鲁小均先生及其一致行动人持有露笑科技股份比例由 60.57% 变为 50.96%，。

二、信息披露义务人拥有权益的具体情况

本次权益变动前，公司总股本为 180,000,000 股，鲁小均先生及其一致行动 人持有公司股份总数为 109,020,000 股，占公司总股本的比例为 60.57%。

本次重组完成后，公司总股本变为 237,837,403 股，鲁小均先生及其一致行 动人合计持有公司股份数仍为 121,203,235 股，占公司总股本的比例被动下降为 50.96%，鲁小均仍为公司股东股东和实际控制人。

三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截止本报告书签署之日，鲁小均先生及其一致行动人所持公司股份权利限制 情况如下：

						持有有限	本次交易
序号	名称	持股数量	持股比	股权质押	质押比	售条件的	后持股比
		（股）	例	（股）	例	股份数量	例变动情
						（股）	况
1	露笑集团	78,000,000	43.33%	68,300,000	87.56%	78,000,000	-7.46%
2	鲁小均	12,000,000	6.67%	12,000,000	100.00%	9,000,000	-1.62%
3	李伯英	10,500,000	5.83%	10,000,000	95.24%	5,250,000	-1.42%
4	鲁永	8,520,000	4.73%	-	-	6,390,000	-1.15%
5	凯信投资	-	-	-	-	-	2.05%
合计		109,020,000	60.57%	90,300,000	82.83%	98,640,000	-9.60%

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第五节 前六个月内买卖露笑科技股票的情况

鲁小均先生及其一致行动人在提交本报告书之日前六个月内无买卖露笑科技股票 的情况。

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第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信 息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披 露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明：本人（本公司）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：鲁小均及其一致行动人

签署日期：2015年 月 日

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第七节 备查文件

• 1、鲁小均先生及其一致行动人的身份证明文件或营业执照（复印件）。

• 2、备查文件备臵地点：本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及露笑科技证

• 券部。

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简式权益变动报告书

	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	露笑科技股份有限公司	上市公司所在地	浙江省诸暨市
股票简称	露笑科技	股票代码	002617
信息披露义务人 名称	鲁小均及其一致行动人	信息披露义务人注 册地	无
拥有权益的股份 数量变化	增加 √ 减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有√ 无□
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是√ 否□	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是√ 否□
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与 □ 其他√（因上市公司发行股份购买资产使得总股本扩大导致持股比例下降）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	股票种类：普通股A股 持股数量：109,020,000股 持股比例：60.57%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益的 股份数量及变动 比例	股票种类：普通股A股 持股数量：121,203,235股 持股比例：50.96%
信息披露义务人 是否拟于未来 12 个月内继续 增持	是□ 否√

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信息披露义务人 在此前 6 个月是 否在二级市场买 是 □ 否 √ 卖该上市公司股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 是 □ 否 √ 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 是 □ 否 √ 对公司的负债未 解除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担保或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是 是 √ 否 □ 否需取得批准 是否已得到批准 是 □ 否 √

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏

• 目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以

• 推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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