Roshow Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Apr 28, 2015

证券代码： 002617

证券简称： 露笑科技

露笑科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：露笑科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：露笑科技 股票代码：002617

信息披露义务人：深圳市三木投资有限公司 通讯地址：深圳市南山区软件产业基地第 1 栋 A 座 17 层 邮政编码：518000 股份变动性质：股份增加

报告书签署日期：2015 年 4 月 27 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》》（以下简称“证券法”） 《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）《公开发行证券公司信息披 露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）及相 关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据证券法、收购办法、准则 15 号的规定，本报告书已全面披露了信 息披露义务人在露笑科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告 书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他 方式增加或减少其在露笑科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

五、本次取得上市公司发行的新股尚须经信息披露义务和露笑科技双方股东 （大）会批准以及中国证监会等行政部门的核准。

本次权益变动的生效取决于本次露笑科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易 实施完毕前，信息披露义务人并不实际持有露笑科技股份有限公司相应股份。

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目录

信息披露义务人声明.................................................................................................... 2 第一节释义.................................................................................................................... 4 第二节信息披露义务人介绍........................................................................................ 5 一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................ 5 二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份 总额百分之五以上的情况 .................................................................................... 5 第三节权益变动目的.................................................................................................... 6 第四节权益变动方式及具体情况................................................................................ 7 一、本次权益变动方式 ........................................................................................ 7 二、信息披露义务人拥有权益的具体情况 ........................................................ 7 三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 ........................................ 9 第五节前六个月内买卖露笑科技股票的情况.......................................................... 10 第六节其他重要事项.................................................................................................. 11 第七节备查文件.......................................................................................................... 12 简式权益变动报告书.................................................................................................. 13

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第一节释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

信息披露义务人、三木投资	指	深圳市三木投资有限公司
上市公司、露笑科技	指	露笑科技股份有限公司
三木通信	指	深圳市三木通信有限公司
本次权益变动	指	因露笑科技向包括信息披露义务人在内的交易对方发行 股份及支付现金购买相关标的资产并配套募集资金，导 致信息披露义务人所持的露笑科技股份比例由0增加至 14.83%的权益变动行为
本报告（书）	指	露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

企业名称：深圳市三木投资有限公司

注册地：深圳市南山区软件产业基地第 1 栋 A 座 17 层 1701A

法定代表人：张旭辉

注册资本：2,000 万元

营业执照注册号码：440306503356211

组织机构代码：67484959-6

税务登记证号码：440300674849596

市场主体类型：有限责任公司

股东（发起人）：境内自然人、境内法人

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的开发与销售； 经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法 规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）

联系地址：深圳市南山区软件产业基地第 1 栋 A 座 17 层 1701A

通讯方式：0755-21517633

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的 发行在外股份总额百分之五以上的情况

三木投资除将持有露笑科技 5%以上的发行在外的股份外，不存在持有境内 或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五的情况。

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第三节权益变动目的

为了保护广大股东的利益并使上市公司能够保持健康持续的发展，露笑科技 拟通过本次重组收购具有持续经营能力和较强盈利能力的行业优质资产，从而进 一步做大做强上市公司。

本次交易方案为露笑科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买三 木通信的 100%股权。同时，露笑科技拟采用锁价方式向不超过四名符合条件的 特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易拟购买资 产交易价格的 100%。

其中，信息披露义务人三木投资持有三木通信 85.97%股权，交易双方协商 作价为不超过 11.5 亿元，其中 17,250 万元的对价以现金方式支付，其余对价以 发行股份的方式支付。

本次交易完成后，信息披露义务人将持有露笑科技 14.83%的股权。

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第四节权益变动方式及具体情况

一、本次权益变动方式

因露笑科技向包括信息披露义务人在内的交易对方发行股份及支付现金购 买相关标的资产并配套募集资金，导致信息披露义务人所持的露笑科技股份比例 由 0 增加至 14.83%。

二、信息披露义务人拥有权益的具体情况

1、本次发行股份的基本情况

（1）发行股份种类和面值本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币 普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（2）发行数量及比例本次发行信息披露义务人将获得 35,265,341 股，持股 比例为 14.83%。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为露 笑科技第三届董事会第五次会议决议公告日，即 2015 年 4 月 29 日。

根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，交易 各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 60 个交易日公司股 票交易均价的 90%。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 60 个交易日股票交易均 价的确定方式如下：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价＝决议 公告日前 60 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 60 个交易日公司股票交 易总量；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前 60 个交易日的股票交易均

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价的 90%，即 23.14 元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。本次配套融 资为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行。发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 20.52 元/股。如在定价基准日至发行日的期间 发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股 票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。

（4）支付条件和支付方式

本次交易露笑科技将向信息披露义务人三木投资发行股份并支付现金购买 其所持有的三木通信 85.97%股权，向三木通信其他股东发行股份购买剩余 14.03% 股权，交易双方协商作价为不超过 11.5 亿元，上市公司将以 17,250 万现金式支 付三木投资持有三木通信的部分股权，对价部分将以发行股份支付。

• （5）已履行及尚未履行的批准程序

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程 序主要如下：

• 1）露笑科技再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

• 2）发行股份购买资产交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易

• 正式方案；

• 3）露笑科技召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 4）中国证监会核准本次交易。

• （6）转让限制或承诺

三木投资、张旭辉、诺源电子商务、云亚峰、杨海燕、张黎君、黄国昊、叶 培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉承诺：露笑科技向本人/本公司非公开发行的股 份自发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让，也不得委托他人管 理。

前述锁定期限届满后，其中三木投资所持露笑科技股份在前述锁定期限届满 后，按照下列方式解锁：自露笑科技向三木投资非公开发行的股份发行结束并完 成股份登记之日起三十六个月后，解禁三木投资本次交易中所获得露笑科技新增 股份的 50%；自露笑科技向三木投资非公开发行的股份发行结束并完成股份登记

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之日起六十个月后，再解禁三木投资本次交易中所获得露笑科技新增股份的 50%。

（7）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司 之间的其他安排。

信息披露义务人未与上市公司之间有重大交易，亦未有其他重大交易或安排。 （8）交易标的主要财务数据及预估值说明

三木通信未经审计的 2013 年度、2014 年、2015 年 1-3 月财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	35,628.80	45,928.48	36,163.32
非流动资产	20,325.18	20,499.84	10,741.53
资产合计	55,953.98	66,428.31	46,904.85
流动负债	29,314.34	33,983.13	27,358.61
非流动负债	8,119.41	8,495.65	2,189.84
负债合计	37,433.75	42,478.78	29,548.45
归属于母公司所有者权益	18,520.23	23,949.53	17,328.07
少数股东权益	-	-	28.33
所有者权益合计	18,520.23	23,949.53	17,356.40
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	22,118.42	153,600.98	89,297.44
营业成本	19,089.78	137,841.02	79,678.56
营业利润	1,309.07	7,867.42	3,911.05
利润总额	1,713.17	9,174.73	5,213.49
净利润	1,361.82	7,331.77	4,420.55

交易双方将依据评估报告评估结果交易作价，截至目前，双方确认协商作价 不超过 11.5 亿元。

三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截止本报告书签署之日，本公司尚未实际持有露笑科技股份，亦不存在权利 限制情况。

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第五节前六个月内买卖露笑科技股票的情况

本公司在提交本报告书之日前六个月内无买卖露笑科技股票的情况。

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第六节其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明：本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳市三木投资有限公司

签署日期： 年 月 日

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第七节备查文件

• 1、深圳市三木投资有限公司营业执照（复印件）。

• 2、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及露笑

• 科技证券部。

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简式权益变动报告书

	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	露笑科技股份有限公司	上市公司所在地	浙江省诸暨市
股票简称	露笑科技	股票代码	002617
信息披露义务 人名称	深圳市三木投资有限公司	信息披露义务人 注册地	深圳市南山区软件产业 基地第1栋A座17层 1701A
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□ 否√	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□ 否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承□赠与□ 其他□
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：0股 持股比例：0
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	变动数量：35,265,341股 变动比例：14.83%
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	是□ 否√
信息披露义务 人在此前6个月 是否在二级市 场买卖该上市 公司股票	是□ 否√

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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明： 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 是 □ 否 √ 害上市公司和股东权 益的问题 控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 是 □ 否 √ 债，未解除公司为其 （如是，请注明具体情况） 负债提供的担保，或 者损害公司利益的其 他情形 本次权益变动 是 √ 否 □ 是否需取得批准 是否已得到批准 是 □ 否 √

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必

• 须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的， 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（本页无正文，为《简式权益变动报告书》之盖章页）

深圳市三木投资有限公司（签章）：

法定代表人（签章）：

日期：2015年 月 日

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