Roshow Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Apr 17, 2019

露笑科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之补充审核意见回复

中国证券监督管理委员会：

经中国证监会并购重组委员会2019 年4 月11 日召开的2019 年第14 次并购 重组委工作会议审核，露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“公司”、 “上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本 次交易”）获得有条件审核通过。

根据并购重组委关于上市公司本次交易申请文件会后补充审核意见的要求， 上市公司对相关问题进行了落实，并对《露笑科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）进行了补充 披露，敬请审核。

反馈问题：请申请人补充披露标的资产应收账款的相关财政补贴无法到位情 况下的现金预测及应对措施。

回复如下：

一、顺宇股份可以在并网后三年内取得国家财政补贴，符合相关政策规定 与行业实际情况

根据现有上市公司光伏电站统计，按照财政部关于申报可再生能源电价附加 资金补助目录等相关文件，光伏电站自并网至纳入目录的时间间隔一般为1-2 年，最长为2.75 年；另外，顺宇股份拥有9 个扶贫电站项目，占全部已并网电 站装机容量的56%，可以优先纳入到国家补贴目录，时间间隔一般为0.75-1 年。

截至本补充审核意见回复日，岢岚县上元新能源有限公司、繁峙县润宏电力 有限公司已纳入《可再生能源电价附加资金补助目录》。顺宇股份其他下属的光 伏电站项目预计可正常纳入国家补贴目录。另外，顺宇股份项目建设期由EPC

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总承包方代垫部分建设资金，可以缓解光伏电站建设的资金压力。

综上所述，顺宇股份及其子公司自电站并网发电起3 年内取得国家补贴符合 国家相关政策规定，符合光伏电站行业国家补贴到位的实际情况。

二、若相关财政补贴无法如预期时间到位，对顺宇股份现金流的预测

极端情况下，假如2021 年前应收账款的相关财政补贴仍无法到位，顺宇股 份现金流的具体预测情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年	2020 年	2021 年
一、期初现金余额	3,081.71	9,871.53	-12,602.00
加：当期企业自由现金流	19,973.05	78,434.95	54,159.39
加：当期新增贷款	113,600.00	-	-
加：其他现金净流入	9,714.80	-	-
减：当期还本付息	18,658.53	36,082.99	47,899.85
减：支付EPC 等款项	117,839.50	9,111.84	-
减：当期取得的补贴电价	-	55,713.65	36,757.99
二、期末现金余额	9,871.53	-12,602.00	-43,100.46
三、应对措施：
1、通过应收账款保理、引
入外部财务投资人进行融	-	15,000.00	45,000.00
资的累计金额（注）
2、采取应对措施后的期末现金余额	9,871.53	2,398.00	1,899.54

注：顺宇股份以部分应收账款保理并引入外部投资者进行融资，在综合考虑各种因素的 情况下，2020 年、2021 年最低累计融资分别为15,000.00 万元、45,000.00 万元。

综上，虽然通常情况下2021 年前顺宇股份仍不能收到财政补贴的可能性极 小，但在极端情况下，假设2019-2021 年顺宇股份没有收到财政补贴，顺宇股份 2020 年和2021 年为现金净流出，可以通过部分应收账款保理、引入外部财务投 资人进行融资，采取应对措施后预计顺宇股份现金流为正。

三、相关财政补贴无法到位情况下的应对措施

假设在极端情况下，2021 年前顺宇股份应收的国家财政补贴仍无法到位， 顺宇股份已经预备采取以下措施，应对现金流的缺口：

（一）保理融资

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通常情况下，企业可以采用应收账款保理的方式进行融资，银行等融资机构 接受这种以应收国家补贴款项质押的方式。若相关政府补贴未能按时发放，根据 顺宇股份与金融机构的协商，为应对可能存在的资金缺口，2020 年顺宇股份计 划通过向保理商转让国补应收账款的方式进行融资，用于弥补因国补未如预期发 放而可能存在的流动性缺口。

假设在极端情况下，应收账款的相关财政补贴无法到位，截至2020 年顺宇 股份的应收政府补贴款约9 亿元。按不高于85%的融资率计算，最多可以新增融 资7.6 亿元。

（二）当期新增贷款、新增融资租赁

顺宇股份下属子公司中，蔚县香岛光伏科技有限公司、易县中能太阳能有限 公司等相关电站项目尚未办理融资，装机容量合计为236.1MW，投资总额为15.15 亿元。2019 年，顺宇股份预计可按投资总额的75%比例办理融资，新增融资金额 为11.36 亿元。

上述两项应对措施预计完全可以覆盖上表测算中的现金流缺口。

除上述措施外，光伏电站是全球能源科技的重要发展方向，作为我国具有国 际竞争优势的战略性新兴产业，受到众多稳健投资人的关注。预测期内，顺宇股 份可以择机引入外部财务投资人，以补充营运资金，增强顺宇股份资本实力和抵 御流动性风险的能力。

综上，假设在极端情况下，2021 年前应收账款的相关财政补贴无法到位， 顺宇股份可以通过应收账款保理、当期新增贷款、新增融资租赁的方式进行融资， 完全可以覆盖上表测算中的现金流缺口。除上述措施外，顺宇股份可以择机引入 外部财务投资人进行融资，增强顺宇股份资本实力和抵御流动性风险的能力。

四、补充披露

上述标的资产应收账款的相关财政补贴无法到位情况下的现金预测及应对 措施已在《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》“第六节 标的公司评估值及定价情况”之“四、重要评估参数以及相 关依据”部分作出了补充披露。

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（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之补充审核意见回复》之签章页）

露笑科技股份有限公司

年 月 日

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