Roshow Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Apr 12, 2019

公司名称：露笑科技股份有限公司 股票简称：露笑科技 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002617

华安证券股份有限公司

关于

露笑科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

并购重组委审核意见回复

之

专项核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一九年四月

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中国证券监督管理委员会：

经中国证监会并购重组委员会2019 年4 月11 日召开的2019 年第14 次并购 重组委工作会议审核，露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“公司”、 “上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本 次交易”）获得有条件审核通过。华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券” 或“独立财务顾问”）作为本次交易聘请的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实 守信的原则，就审核意见所提问题进行了认真核查，对本次交易申请文件有关内 容进行了必要的修改、补充说明或解释，具体内容请参见下文。

如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《露笑科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的相同。

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2-1

问题：请申请人补充披露预测期内标的资产现金流滚动预测情况，以及存 在资金缺口情况下的应对措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复说明：

• 一、预测期内标的资产现金流滚动预测情况

• （一）预测期内，顺宇股份现金流滚动预测情况如下：

基于顺宇股份未来企业自由现金流预测数据、新增融资、还本付息计划、其 他现金流入及应付EPC 工程款等数据测算顺宇股份滚动现金流。

期末现金余额=期初现金余额+当期企业自由现金流+当期新增贷款+其他现 金净流入-当期还本付息金额-支付EPC 款项。

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2-2

单位：万元

								单位：万元
项目	序号	2018 年10-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
期初现金余额	①	9,067.47	3,081.71	9,871.53	43,111.65	49,371.18	57,054.65	63,513.77
加：当期企业自由现金流	②	-31,204.38（注1）	19,973.05	78,434.95	54,159.39	47,099.95	42,406.62	37,962.17
加：当期新增贷款	③	-	113,600.00	-	-	-	-	-
加：其他现金净流入	④	-	9,714.80	-	-	-	-	-
减：当期还本付息	⑤	3,292.01	18,658.53	36,082.99	47,899.85	39,416.48	35,947.50	34,357.60
减：支付EPC 等款项	⑥	-28,510.63（注2）	117,839.50	9,111.84	-	-	-	-
期末现金余额	⑦=①+②+③+ ④-⑤-⑥	3,081.71	9,871.53	43,111.65	49,371.18	57,054.65	63,513.77	67,118.33
本年现金净流入	⑧=⑦-①	-5,985.76	6,789.82	33,240.12	6,259.53	7,683.47	6,459.12	3,604.57
项目	序号	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年
期初现金余额	①	67,118.33	72,176.41	80,309.65	91,452.82	111,850.91	132,389.39	164,213.87
加：当期企业自由现金流	②	37,461.72	36,862.65	35,311.92	36,156.62	35,602.85	35,362.26	35,368.69
加：当期新增贷款	③	-	-	-	-	-	-	-
加：其他现金净流入	④	-	-	-	-	-	-	-
减：当期还本付息	⑤	32,403.65	28,729.41	24,168.74	15,758.53	15,064.38	3,537.78	3,371.18
减：支付EPC 等款项	⑥	-	-	-	-	-	-	-
期末现金余额	⑦=①+②+③+ ④-⑤-⑥	72,176.41	80,309.65	91,452.82	111,850.91	132,389.39	164,213.87	196,211.38
本年现金净流入	⑧=⑦-①	5,058.08	8,133.23	11,143.17	20,398.09	20,538.48	31,824.48	31,997.51
项目	序号	2032 年	2033 年	2034 年	2035 年	2036 年	2037 年	2038 年
期初现金余额	①	196,211.38	226,122.33	258,866.35	292,623.81	326,804.83	360,363.67	395,513.65
加：当期企业自由现金流	②	33,115.52	34,790.98	33,757.46	34,181.02	33,558.84	35,149.98	32,632.19

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2-3

加：当期新增贷款	③	-	-	-	-	-	-	-
加：其他现金净流入	④	-	-	-	-	-	-	-
减：当期还本付息	⑤	3,204.58	2,046.96	-	-	-	-	-
减：支付EPC 等款项	⑥	-	-	-	-	-	-	-
期末现金余额	⑦=①+②+③+ ④-⑤-⑥	226,122.33	258,866.35	292,623.81	326,804.83	360,363.67	395,513.65	428,145.84
本年现金净流入	⑧=⑦-①	29,910.95	32,744.02	33,757.46	34,181.02	33,558.84	35,149.98	32,632.19
项目	序号	2039 年	2040 年	2041 年	2042 年	2043 年	-	-
期初现金余额	①	428,145.84	445,117.11	456,223.86	467,735.96	474,845.94	-	-
加：当期企业自由现金流	②	16,971.27	11,106.75	11,512.10	7,109.98	2,016.67	-	-
加：当期新增贷款	③	-	-	-	-	-	-	-
加：其他现金净流入	④	-	-	-	-	-	-	-
减：当期还本付息	⑤	-	-	-	-	-	-	-
减：支付EPC 等款项	⑥	-	-	-	-	-	-	-
期末现金余额	⑦=①+②+③+ ④-⑤-⑥	445,117.11	456,223.86	467,735.96	474,845.94	476,862.62	-	-
本年现金净流入	⑧=⑦-①	16,971.27	11,106.75	11,512.10	7,109.98	2,016.67	-	-

注1、注2： 2018 年10-12 月预测企业自由现金流为-31,204.38 万元，其中列入资本性支出核算的灵寿、大名及内蒙古圣田大河等项目的后续 工程款等合计28,510.63 万元，该部分工程款项将于2019 年及以后年度支付，故在该处以负数列示。关于工程款支付的具体情况详见下文第6 条。

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2-4

上述滚动现金流测算基于顺宇股份现有已并网的546.8MW 光伏发电项目进 行测算，其中：

• 1、截至2018 年9 月30 日，顺宇股份货币资金余额为9,067.47 万元；

• 2、当期企业自由现金流为采用收益法评估时顺宇股份企业自由现金流合计

• 数；

3、顺宇股份下属子公司中，蔚县香岛光伏科技有限公司、易县中能太阳能 有限公司的相关电站项目尚未办理融资，装机容量合计为236.1MW，投资总额为 15.15 亿元。预计按投资总额的75%比例办理融资，新增融资金额为11.36 亿元；

4、其他现金净流入为2018 年9 月30 日顺宇股份预付账款、其他应收款及 其他非流动资产扣除其他应付款的净额，具体明细如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面价值	款项内容
预付账款	1,076.04	预付款项
其他应收款	10,473.32	代垫款项、资金拆借、保 证金
其他非流动资产	2,383.09	预付工程款、扶贫款
其他应付款	4,217.67	代垫款项、押金保证金
净额	9,714.80	-

5、当期还本付息金额根据顺宇股份已有融资及新增融资的还本付息计划进 行测算；

6、支付EPC 等款项具体为：2018 年10-12 月预测企业自由现金流为 -31,204.38 万元。其中，列入资本性支出核算的灵寿、大名及内蒙古圣田大河 等项目的后续工程款等合计28,510.63 万元，该部分工程款项将于2019 年支付。

截至2018 年9 月30 日，顺宇股份账面应付账款金额合计98,440.71 万元， 加上上述后续应支付的工程款28,510.63 万元，合计126,951.34 万元，该部分 款项将于2019 年度支付117,839.50 万元，剩余9,111.84 万元质保金于2020 年支付。

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2-5

（二）标的资产2019 年度、2020 年度及2021 年度现金净流入分别为 6,789.82 万元、33,240.12 万元和6,259.53 万元，2019 年末、2020 年末和2021 年末期末现金余额分别为9,871.53 万元、43,111.65 万元和49,371.18 万元。 根据上述现金流滚动预测情况，参照标的公司及行业惯例，标的公司的现金流能 够实现预测期内新增装机容量255MW 的目标。

综上，根据对现金流情况的测算，标的资产自有资金及相应流动资产、筹资 资金、标的资产产生的自由现金流能够满足预测期内的现金流出需求。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司已补充披露标的资产现金流滚动预测情况，根据对现金流情况的测 算，标的资产自有资金及相应流动资产、筹资资金、标的资产产生的自由现金流 能够满足预测期内的现金流出需求。

（以下无正文）

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2-6

（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见回复之专项核 查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

何继兵 李超

华安证券股份有限公司

年 月 日

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2-7