Roshow Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Sep 7, 2018

露笑科技股份有限公司董事会关于公司重大资产重组 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股份的方式购买顺 宇洁能科技股份有限公司（以下简称“顺宇股份”、“标的公司”）92.31%的股份（以 下简称“标的资产”）（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》的相关规定，本次重组构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录8 号：重大资 产重组相关事项》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等 法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、公司因筹划本次重大资产重组事项，避免对公司股价造成重大影响，经向深圳 证券交易所申请，公司股票于2018 年5 月9 日开市起停牌。

3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组事项的进展情况 公告。

4、公司聘请独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机 构并分别签署了保密协议。

5、公司对本次重大资产重组的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票 的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了报 备。

6、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了 本次重大资产重组的预案。

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7、公司的独立董事认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次重大资产重组 事项进行了事前书面认可，同意将本次重大资产重组事项提交董事会审议。

8、2018 年9 月7 日，公司与交易对方及露笑集团签署了附生效条件的《发行股份 购买资产协议》，与东方创投、董彪及露笑集团签署了《业绩承诺补偿协议》，其中， 东方创投、董彪为业绩承诺方。

9.2018 年9 月7 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公 司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份 购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表 了独立意见。

10.公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组出具了核查意见。

11.本次重组构成重大资产重组，依据现行的法律法规的要求，本次重组的实施尚 需经股东大会审议通过，并经中国证监会重组并购委员会及中国证监会核准。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的 规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，所履行程序完 整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重 大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号：重大资产重组相关 事项》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法 律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别 及连带的法律责任。

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法 律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合 法、有效。

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（本页无正文，为《露笑科技股份有限公司董事会关于公司重大资产重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）

露笑科技股份有限公司董事会

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