Roshow Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Jan 20, 2017

露笑科技股份有限公司独立董事

关于终止重大资产重组事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《中小企业信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》 等相关法律、法规及规范性文件及露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”） 《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅《关于终止本次重大 资产重组的议案》、《关于公司与相关方签署 < 终止重大资产重组协议 > 的议案》等 相关议案和文件后，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析， 对公司终止重大资产重组事项发表独立意见如下：

公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）和深圳证 券交易所的有关规定，组织中介机构和相关各方积极推进本次重大资产重组的各 项工作，但由于今年以来新能源汽车行业政策发生了若干变化，本次重大资产重 组标的之一上海正昀新能源技术有限公司 2016 年承诺业绩的实现存在较大不确 定性。经审慎研究，从充分保障上市公司及广大中小股东利益的角度出发，公司 拟调整收购上海正昀新能源技术有限公司 100% 股权的交易方案；同时，经与相 关交易对方协商，取消对江苏爱多能源科技有限公司 100% 股权的收购，终止本 次重大资产重组。

我们认为公司在目前状况下终止重大资产重组事项，是基于审慎判断、全面 评估并和标的公司、交易对方充分沟通，综合考虑各种情况后作出的决定，不存 在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，公司审议该事项的程序合法 合规，不存在损害公司和股东利益的情形，未对公司的生产经营产生不利影响。 因此我们同意公司终止本次重大资产重组事项。

鉴于各方协商拟终止本次重大资产重组，公司拟与江阴天佑德贸易有限公司、 胡德良、李向红、重庆惠众实业有限公司签署与原标的公司江苏爱多能源科技有 限公司相关的《终止重大资产重组协议》，拟与上海士辰投资管理中心（有限合 伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）签署与原标的公司上海正昀新能源技 术有限公司相关的《终止重大资产重组协议》。

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上述议案符合中国证监会《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规 定》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的有关规定，审批程序 合法、有效。

综上所述，我们同意《关于终止本次重大资产重组的议案》、《关于公司与相 关方签署 < 终止重大资产重组协议 > 的议案》等相关议案内容并同意提请公司股东 大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《露笑科技股份有限公司独立董事关于终止重大资产重组事项 的独立意见》之签字页）

独立董事：

陈银华

蒋胤华

舒 建

年 月 日

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