Roshow Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Jan 20, 2017

证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号：2017-012

露笑科技股份有限公司

关于公司拟收购江苏鼎阳绿能电力股份有限公司 100% 股权 的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示

• 1、本次签署的协议仅为框架性协议，属于表示各方合作意愿的意向性约定，最

• 终实施与否和实施进度均存在不确定性。

2、本次收购框架协议所涉及收购资产的交易价格尚未确定，最终将参考评估机 构出具的评估报告由各方在评估值基础上协商确定。待审计、评估事项确定之后， 交易各方将签订最终交易协议。最终交易协议需要各方根据相关规定另行履行内部 程序，存在不确定性。

3、本次交易完成后，公司将涉足光伏电站投资、安装、运营领域，该业务与公 司现有业务存在一定的差异，可能存在整合风险。

基于以上，该股权收购事项尚存在不确定性，待相关事项明确后，公司将按照 相关规定履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

一、收购概况

为顺应公司战略转型发展的需要，露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑 ” “ ” “ ” “ 科技 或 公司 ）与江苏鼎阳绿能电力股份有限公司（以下简称 鼎阳电力 、 目 标公司”）全体股东于2017年1月20日签署了《露笑科技股份有限公司收购江苏鼎 阳绿能电力股份有限公司全部股份之框架协议》（以下简称《收购框架协议》“ ”）， 露笑科技拟通过受让股份的方式收购鼎阳电力100%股权（下称“本次交易”）。 鼎阳电力及其股东与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高级管

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

理人员亦不存在关联关系。本次签署收购框架协议不构成关联交易。

二、交易标的基本情况介绍

江苏鼎阳绿能电力股份有限公司系依照中国法律设立、有效存续并在全国中 小企业股份转让系统挂牌转让的股份有限公司，股票代码为834719，注册资本为 10,000万元，股份总数为10,000万股，法定代表人为胡德良，住所为江阴市城东 街道汇龙街54号。经营范围为太阳能发电（凭有效许可证经营）；对光伏发电站 进行投资；光伏电站的设计、施工；电力工程施工总承包（凭有效资质证书经营）； 太阳能发电机及发电机组、光伏自动化成套控制装置系统的设计、研发、制造、 销售、安装；电力互联网信息服务（凭有效许可证经营）；计算机软硬件、通讯 系统、自动化控制系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系 统集成；计算机软硬件的销售。

截至《收购框架协议》签署时，鼎阳电力的股权结构如下：

序号	股东姓名或者名 称	持有股份数 （万股）	持股比例 （%）
1	胡德良	6714.90	67.149
2	李向红	1291.00	12.913
3	孟勤娟	500.20	5.002
4	黄海平	368.00	3.680
5	胡勤安	319.00	3.190
6	陆文忠	259.70	2.597
7	林晓云	70.00	0.700
8	金叶投资	476.90	4.769
合计		10,000	100.000

三、交易对方基本情况

胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠、林晓云等7 名自然人； 企业法人：江阴金叶投资管理企业（有限合伙），统一社会信用码： 913202003391913526。

四、框架协议的主要内容

露笑科技（甲方）与鼎阳电力目前的全体股东（乙方）就收购鼎阳电力100% 股权事项所签署的《收购框架协议》主要内容如下：

• 1、收购方式：本次交易采用协议收购的方式完成。

• 2、拟收购股份：乙方各方合法持有的目标公司全部股份。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3、交易价款安排：本次交易价款拟以具有证券、期货业务资格的资产评估 机构以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日出具的评估报告记载的拟转让股份净值 为定价基础进行定价。各方就本次交易达成正式股权收购协议的，各方同意在本 次交易目标公司的股权转让工商变更登记手续完成后 5 个工作日内，收购方应付 款至不少于交易总价格的 51%，剩余款项的具体付款时间由各方结合业绩对赌条 款协商确定。

4、支付方式：由甲方以现金方式支付。

5、税费负担：本次交易涉及的税费由本协议各方根据法律规定各自承担， 法律没有明确规定的，由本协议各方协商解决。

6、债务处理：本次交易不影响目标公司的主体资格，目标公司相关债权债 务继续由其自行承担。

7、人员安排：本次交易不影响目标公司的主体资格，目标公司继续履行与 职工已签订的劳动合同。

8、过渡期间损益的处理：目标公司在评估基准日（含当日）至交割日（含 当日）期间运营产生的收益由乙方各方享有，运营所产生的亏损由乙方各方承担。 五、对公司的影响

本次收购是露笑科技在新的宏观和产业形势下积极转型升级，逐步实施“传 统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略的重要一步。本次交易完成后，公司将进 入光伏行业为代表的新能源行业，光伏电站的投资、安装和运营有望成为公司未 来盈利的重要增长点。

通过收购鼎阳电力 100%股权，不仅能更好地发挥鼎阳电力在光伏电站投资 运营领域的设计开发、质量控制的特长，同时也能更好地利用露笑科技在制造业 积累的生产管理经验和规模化产业运作能力，以及上市公司较强的融资能力，实 现双方的优势互补，做强、做大以光伏电站投资运营为代表的新能源行业业务板 块。

本次《收购框架协议》的签订对公司的正常生产经营不会产生重大影响，不 会损害公司及股东的利益，不影响公司业务的独立性。

六、其他

正式股权收购协议尚需另行签署并提交公司董事会、股东大会审议，并按规

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

定进行信息披露。本次收购框架协议属于意向协议，具体的实施内容和进度存在 不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一七年一月二十日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==