Roshow Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Sep 7, 2016

露笑科技股份有限公司重大资产重组项目 独立财务顾问关于并购重组分道制相关事项的意见

独立财务顾问关于并购重组分道制相关事项的意见

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业； 说明：

本次重大资产重组标的公司之一江苏爱多能源科技有限公司（以下简称“爱 多能源”） 是一家集研发、生产和销售晶体硅太阳能电池片及组件为一体的国 家高新技术企业，自设立以来一直从事生产和销售大规格的高效晶体硅太阳能 电池片及组件，属于光伏设备及元器件制造业。

本次重大资产重组标的公司之二上海正昀新能源技术有限公司（以下简称 “上海正昀”）是一家新能源电动汽车电源技术研发、生产及销售企业，主要从 事各类纯电动汽车、混合电动汽车锂离子动力电池系统的开发、生产和销售。 属于锂离子电池制造行业。

因此，本次重大资产重组涉及的行业或企业不涉及“汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼 并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市；

说明：

上市公司露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”）的主营业务包括 漆包线业务、机电业务及蓝宝石业务。本次收购标的公司之一爱多能源的主营

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露笑科技股份有限公司重大资产重组项目 独立财务顾问关于并购重组分道制相关事项的意见

业务为晶体硅太阳能电池片及组件生产和销售，属于光伏设备及元器件制造业。 标的公司之二上海正昀主营业务为各类纯电动汽车、混合电动汽车锂离子动力 电池系统的开发、生产和销售，属于锂离子电池制造行业。

因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。

本次交易前，露笑科技的实际控制人为鲁小均、李伯英和鲁永。本次交易 完成后，露笑科技的实际控制人仍为鲁小均、李伯英和鲁永。本次交易不会导 致上市公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上 市情形。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份；

说明：

本次交易，露笑科技拟以发行股份及支付现金的方式购买爱多能源及上海 正昀 100%股权。同时，本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公 开发行股份募集配套资金。

因此，本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；

说明：

截至本意见出具日，露笑科技不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情

形。

五、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项。

说明：

不存在其他需要说明的事项。

（以下无正文）

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露笑科技股份有限公司重大资产重组项目 独立财务顾问关于并购重组分道制相关事项的意见

（本页无正文，为《独立财务顾问关于并购重组分道制相关事项的意见》之盖

章页）

东兴证券股份有限公司

年 月 日

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