Roshow Technology Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2018

Apr 29, 2019

关于胡德良、李向红

对公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”）向江苏鼎阳绿能电力有限 公司（以下简称“标的公司”或“鼎阳绿能”）原股东以支付现金的方式收购标 的公司 100% 股权（以下简称“标的资产”）。鼎阳绿能的原股东同意向露笑科 技转让其各自持有的标的公司的股权。露笑科技与鼎阳绿能原股东就上述股权收 购事项签订了《露笑科技股份有限公司与胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡 勤安、陆文忠、林晓云、江阴金叶投资管理企业（有限合伙）关于江苏鼎阳绿能 电力有限公司股权收购协议》。

在本次股权收购中，鼎阳绿能原股东胡德良、李向红对鼎阳绿能 2017 年纳 入露笑科技合并报表期间内及 2018 年、 2019 年两个完整年度业绩曾作出承诺。 业绩承诺内容如下：

鼎阳绿能在 2017 年纳入露笑科技合并报表期间内、 2018 年度及 2019 年度实 现的净利润分别不低于 12000 万元、 13000 万元及 15000 万元，否则业绩承诺人应 按照《股权收购协议》和本协议的约定对露笑科技股份有限公司予以补偿。

标的资产于利润承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件 如下：

（ 1 ）对于露笑科技介绍、协调并促成交易的客户，其相关商业合同的交易 价格由商业合同或者实际履行的订单中约定的市场价格确认，但该等交易应单独 核算，其产生的实际利润不计入也业绩承诺人承诺的净利润数额内。

①“露笑科技介绍、协调并促成交易的客户”系指基于露笑科技及其关联方 向标的公司通知（包括但不限于电话、短信、即时通讯软件信息、邮件、传真等 方式）或者协调并达成交易的客户；

②为避免争议，标的公司与露笑科技介绍、协调并促成交易的客户正式签订 商业合同签应签署“单独核算业务确认书”并作为本协议至附件。

③为避免争议，“单独核算业务”的标准和计算方式以《单独核算业务的标 准和计算方式》约定的为准。最终以收购方聘请具有证券从业资格的会计师事务 所出具的《单独业务核算专项报告》为准。

（ 2 ）标的资产于利润承诺期内的实际净利润应当以经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润金额为准；

（ 3 ）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的 规定，且应根据行业管理确定会计政策及会计估计；

（ 4 ）除非法律法规另有规定或露笑科技改变其会计政策及会计估计，在利 润承诺期内，未经露笑科技同意，不得改变标的公司的会计政策及会计估计；

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（ 5 ）标的公司的财务报表编制不考虑标的公司可辨认资产公允价值对公司 净利润的影响。

利润承诺期的每一会计年度结束后，露笑科技应聘请具有证券从业资格的会 计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润的差额 根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

利润承诺期内，标的资产截止当期期末累计实际实现的净利润数低于截止当 期期末累计承诺净利润数，业绩承诺人应当对露笑科技进行补偿。具体补偿按以 下公式计算确定：

= 当期应补偿现金金额 （标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资 产价值当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和× 本次收购标的公司 100% 股权交易作价－利润承诺内累计已补偿金额。

在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿金额时，按照上述公式计算的当 期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

一、 鼎阳绿能 2018 年业绩与业绩承诺的差异情况

鼎阳绿能 2018 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并于 2019 年 4 月 29 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（ 2019 ） 第 330ZB6859 号。鼎阳绿能 2018 年单独核算业务业经致同会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并于 2019 年 4 月 29 日出具了单独核算业务专项报告，报告文号 为致同专字（ 2019 ）第 330ZB4862 号。

经审计的鼎阳绿能 2018 年度纳入露笑科技合并报表期间内净利润业绩承诺 差异情况如下（单位：万元）：

项目	净利润实现数	净利润承诺数	差异
纳入露笑科技合并报表期间内净利润	-770.58	13,000.00	-13,770.58

二、 本差异说明的批准

本差异说明业经本公司董事会于 2019 年 4 月 29 日批准。

露笑科技股份有限公司

二〇一九年四月二十九日

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