Roshow Technology Co., Ltd. — Governance Information 2025

Nov 28, 2025

重大信息内部报告制度

露笑科技股份有限公司

露笑科技股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为加强露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部 报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、 全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件 及《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《信息披 露管理制度》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称重大信息指发生或即将发生可能对公司股票及其衍生 品种的交易价格产生较大影响，或者可能影响投资者投资取向的情形或事件，包 括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其 他重大事项信息等。

第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司控股子公司、分支机构负责人；

（三）公司控股股东和实际控制人；

（四）持有公司5%以上股份的其他股东；

（五）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

报告义务人负有在本制度规定的第一时间通过董事会秘书向董事会报告本 制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及 时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。

第四条 董事会秘书办公室是公司信息披露的管理部门，公司高级管理人员、 公司各部门、控股子公司的负责人和联络人为信息报告人（以下简称为“报告

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人”）。报告人负有向董事会秘书办公室及时报告本制度规定的重大信息并提交相 关文件资料的义务。

第五条 报告人应在本制度规定的第一时间通过董事会秘书向董事会报告 本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，保证提供的相关文件资料真实、 准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处并对所报告信息的 后果承担责任。

第六条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人员进行 有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的 及时性、准确性和完整性。

第七条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司。

第二章 重大信息的范围

第八条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公 司、控股子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：

• （一）拟提交公司董事会审议的事项；

• （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的

• 通知）并作出决议的事项；

• （三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

• 1、购买资产；

• 2、出售资产；

• 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• 4、提供财务资助（含委托贷款等）；

• 5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

• 6、租入或租出资产；

• 7、委托或者受托管理资产和业务；

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8、赠与或受赠资产；

9、债权、债务重组；

10、转让或者受让研发项目；

11、签订许可协议；

12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）关联交易事项：

1、签署第（三）项规定的交易事项；

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• 2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

• 5、委托或受托销售；

• 6、存贷款业务；

• 7、与关联人共同投资；

• 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；

• 2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审

• 计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

（五）诉讼和仲裁事项：

• 1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

• 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉

讼；

• 3、证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到前款所述标 准的，适用该规定。已经按照本制度规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范 围。

（六）其它重大事件：

• 1、变更募集资金投资项目；

• 2、业绩预告和盈利预测的修正；

• 3、利润分配和资本公积金转增股本；

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• 4、股票交易异常波动和澄清事项；

• 5、可转换公司债券涉及的重大事项；

• 6、公司证券发行、回购、股权激励计划、员工持股计划等有关事项；

7、公司及公司股东发生承诺事项。

（七）重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程

序；

6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总 资产的30%；

7、主要或全部业务陷入停顿；

8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚， 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其 他有权机关重大行政处罚；

10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法 或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、 高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个 月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

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（八）重大变更事项：

• 1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和

• 联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

• 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外

• 融资方案；

• 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应

• 的审核意见；

• 5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产

• 品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

• 6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

• 7、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司

• 的情况发生或者拟发生较大变化；

• 8、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

• 9、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

10、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托 管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

11、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大 影响；

12、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

• （七）相关法律法规及规范性文件规定的其他重大事项。

第九条 公司控股股东或实际控制人在其拟转让持有公司股份导致公司控 股股东或实际控制人发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将 该信息告知公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司通报股份转让的进程。如 法院裁定禁止控股股东或实际控制人转让其持有的公司股份情况时，公司控股股 东或实际控制人应在收到裁定后及时将该信息告知公司董事长和董事会秘书。

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第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（包括控股子公司， 下同），应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息 相关的合同或协议、政府批文、法律、法规、法院文书及情况介绍等。

报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照深圳证券交易所有关 法律、法规、规范性文件和公司信息披露管理的规定执行。

第十一条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规章 和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策 要求，以使所报告的信息符合规定。

第三章 重大信息内部报告程序

第十二条 公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时 点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重 大信息：

（一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应 当知道该重大事项时。

第十三条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证 券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

（一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及 时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大 变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情 况；

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（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关 付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或 过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及 时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报 告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十四条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本 制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长和董 事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给 公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第十五条 董事会秘书应按照相关法律法规、《股票上市规则》等规范性 文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行 信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会 履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第十六条 按照本制度规定，以书面形式报送的重大信息相关材料，包括 但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的 影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

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第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十七条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、 各控股子公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有 关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚 假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十八条 公司董事会秘书和董事会秘书办公室具体负责公司应披露的定 期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告 涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送董 事会秘书办公室。

第十九条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人， 应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟 悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜， 下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部 门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工 作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会秘书办公 室备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘 书。

第二十条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公 司各部门、各下属分支机构、公司控股公司对重大信息的收集、整理、报告工 作。

第二十一条 公司董事、高级管理人员因工作关系了解到公司应披露信息 的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小 范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或 配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第二十二条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对 公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的 沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

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第二十三条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一 责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由 负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有 报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务 的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及 《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范 性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文 件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。

第二十五条 本制度中，“以上”均包含本数，“超过”不包含本数。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释与修订。 第二十七条 本制度于董事会审议通过之日起生效并执行。

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二〇二五年十一月二十八日

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