Roshow Technology Co., Ltd. — Governance Information 2025

Nov 28, 2025

露笑科技股份有限公司

风险投资管理制度

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风险投资管理制度

第一章总则

第一条 为加强露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资管理， 规范投资行为，强化风险控制，防范投资风险，根据《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 —— 号 主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《露笑科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司的实际情况， 特制定本制度。

第二条 本制度所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货 投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的 的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。以下情形不适用本 制度风险投资的范围：

（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且 拟持有三年以上的证券投资；

（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第三条 公司进行风险投资应遵守国家法律法规、规范性文件等相关规定， 注意防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；应严格控制投资规模，不得 影响公司正常的生产经营。

第四条 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金直接或间 接地进行风险投资。

第五条 公司在以下期间，不得进行风险投资：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

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（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月 内。

第六条 公司在进行风险投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时 补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性 用于补充流动资金或归还银行贷款。

第二章管理机构和职能

第七条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东会授权 范围内签署风险投资相关的协议、合同。

公司总经理为风险投资项目实施直接责任人，组织实施风险投资项目。

第八条 公司证券投资部负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体 操作事宜，做好日常管理和信息披露工作。

第九条 公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风 险投资项目保证金进行管理。

第十条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，应于每年末（必要 时中期）对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各 项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

第三章决策程序和审批权限

第十一条 风险投资的决策程序：

（一）证券投资部对风险投资项目进行前期调研、洽谈和评估（包括但不 限于拟投资项目的合法合规性、市场前景和未来成长性、投资收益和风险提示、 投资规模以及公司资金筹措情况等），并进行可行性分析，编制项目建议书，上 报总经理；

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（二）总经理组织相关部门和人员对拟投资项目进行评估论证（必要时可 聘请外部机构或专家对拟投资项目进行咨询和论证），确定立项并编制风险投资 项目计划书，上报董事长；

（三）董事会审计委员会组织审计部对立项拟投资项目进行事前审查，出 具审查意见，并反馈给董事长；

（四）按审批权限履行审批程序；

• （五）根据审批结果组织实施。

第十二条 公司风险投资的审批权限以公司制定的《授权管理制度》相关规 定执行。

第十三条 公司董事会审议风险投资事项，独立董事应就相关审批程序是否 合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见；保荐机构 应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风 险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）。

第四章处置流程

第十四条 公司处置风险投资项目时，证券投资部应对拟处置的风险投资项 目进行分析、论证，出具分析报告经总经理审阅后报送董事长；董事长对风险投 资项目的处置作出审批后提交公司董事会或股东会审议。

第十五条 公司财务部应及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、 监督其真实性、合法性，防止公司资产流失。

第十六条 风险投资项目处置完成后，公司应对该次风险投资项目进行检查， 核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，书面报告董事会。

第五章信息披露

第十七条 公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规、规范性文件、业务规则及《公司章程》《露笑科技

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股份有限公司信息披露管理制度》等的有关规定，认真履行风险投资信息披露义 务。

第十八条 公司进行风险投资时，应在董事会作出相关决议后两个交易日内 向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）董事会决议及公告；

（二）独立董事的独立意见；

（三）保荐机构的核查意见（如有）；

（四）与本次风险投资有关的协议（如有）；

（五）深圳证券交易所要求的其他资料。

第十九条 公司风险投资的公告，至少应当包括以下内容：

（一）投资事项概述，包括投资内容和范围、投资目的、投资期限、资金来源、 预期投资收益等以及对风险投资的审批程序；

（二）风险分析及拟采取的风险控制防范措施；

（三）对公司的影响；

（四）独立董事意见；

（五）保荐机构意见（如有）；

（六）过去十二个月内公司累计各类风险投资的金额；

（七）承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补 充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用 于补充流动资金或者归还银行贷款；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十条 公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时， 应及时做好相关信息披露工作。

第六章责任追究

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第二十一条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对 已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。

第二十二条 公司应当定期了解风险投资项目的执行进展情况。如出现未能 实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司应当责成有关部门查明原因， 及时采取有效的补救措施，并追究相关人员的责任。

第二十三条 在风险投资项目决策或实施过程中，如有违反相关法律法规、 本制度的规定，给公司造成投资损失的，公司应对相关责任人给予相应的处罚。

第七章其他

第二十四条 公司全资及控股子公司进行风险投资，视同公司行为，参照本 制度执行。

未经公司同意，公司全资及控股子公司不得进行风险投资。

公司参股子公司进行风险投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应按 本制度的相关规定，履行信息披露义务。

第二十五条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公 司、商业银行、担保公司、期货公司、基金管理公司和信托公司的，投资金额在 人民币1亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议 通过后提交股东会审议，并按风险投资进行管理。

第八章附则

第二十六条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。

第二十七条 本制度中，“以上”均包含本数，“超过”不包含本数。。

第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的 规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 等相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行。

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第二十九条 本制度由公司董事会负责解释与修订。

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二〇二五年十一月二十八日

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