Roshow Technology Co., Ltd. — Governance Information 2025

Aug 14, 2025

露笑科技股份有限公司董事会议事规则（草案）

（ H 股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以 下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《境内企业境外发行证券和上 市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际 情况，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会根据《公司章程》的规定和股东会授予的职权 履行职责，对股东会负责。

第三条 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权 益。

第二章 董事

第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭之日起未逾 三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期 限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地监管规则规定的其他内 容。

公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第五条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、 拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案 的日期为截止日。

第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事每届任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连续任职时间不得超过六 年且自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公 司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权谋取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；

• （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

• （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

• 者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者 《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

• （八）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息获取不正

• 当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公 司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会 ，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应 当具体明确，不得全权委托；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实 、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行 使职权；

（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等 损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披 露义务；

（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表 达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原 因、依据、改进建议或者措施。

（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并 持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影 响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理 或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。

（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵 占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。

（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错 误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否 合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的 资料或者信息。

（十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及 时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。

（十二）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司 章程规定的其他勤勉义务。

第九条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二））任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。

第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或 其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向公司提交书面辞 职报告；董事会将在两个交易日内披露有关情况。

出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低 于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（三）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺会计专业人士。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事 会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。

第十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效之前，以及离职生效后或者任期 结束后的合理期间或者约定的期限内，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和全体股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理 期间内依然有效；其对公司商业秘密保密的义务直至该秘密成为公开信息；其他

义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。

第十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。

第十六条 独立董事应按照法律、行政法规、其他规范性文件、公司股票上市 地证券监管规则及公司独立董事管理制度的有关规定执行。

第三章 董事会及其职权

第一节 一般规定

第十七条 董事会由 8 名董事组成，设董事长一名。公司设独立董事三名，其 中至少一名为会计专业人士且具备符合《香港上市规则》第 3.10 条要求的适当的 专业资格或会计或相关的财务管理专长；董事会需要有一位不同性别的人士担任 董事以满足《香港上市规则》对于多元化的要求。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公 司章程》授予的其他职权。

第十八条 公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。

第二十条 董事会应当确定购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司 担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资 产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议以及放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易行为权限，建立严格的审查 和决策程序；超越董事会权限的重大交易行为应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项：

（一）在未达到股东会审批标准的情况下或者在股东会授权范围内，对公司 拟进行的上述重大交易行为达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）关联交易的权限：审议批准公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万 元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。但公司与关联方 达成的关联交易金额超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易（相关法律法规、规范性文件、规章及中国证监会、公司股票上市 地证券交易所规定的豁免提交股东会审议的除外），应由董事会审议通过后提交 股东会批准。

（三）担保权限：审议批准未达到《公司章程》规定提交股东会审议标准的 对外担保事项。

（四）财务资助权限：公司向公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控 股子公司（该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关 联人）以外的其他主体提供财务资助（公司提供财务资助是指公司及公司控股子 公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为），应当经出席董事会会议的三分

之二以上董事同意并作出决议并及时履行信息披露义务，但财务资助事项属于下 列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

• 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

• 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

• 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

• 的 10%；

4、公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控 制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关 联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经 出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议；

（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公 司章程》规定的其他情形。

第二节 董事长

第二十一条 董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产 生。

第二十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

• （四）行使法定代表人的职权；

（五）未达到应由董事会进行审议决策权限的其他事项（包括证券投资行为、 委托理财等）；

（六）董事会授予的其他职权；

（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司 章程》授予的其他职权。

第二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。

第三节 董事会秘书

第二十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规 则及《公司章程》的有关规定。

第二十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。《公司章程》规定 不得担任董事的情形适用于董事会秘书。

第二十六条 董事会秘书主要职责是：

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件，法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上 市规则另有规定的除外。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规 则及《公司章程》的有关规定。

第二十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第二十八条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘书负责董事会 会议的组织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真 阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第四章 董事会的召集与通知

第二十九条 董事会应定期开会，董事会会议应每年至少召开四次定期会议， 每个季度一次，由董事长召集，于会议召开十四日前以专人送达、信件、传真或 者电子邮件等方式通知全体董事和监事；以传真或电子邮件形式发出的，发出后 应以电话或手机短信方式通知收件人收取。

第三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董 事会会议。

第三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、传 真、电话、电子邮件、微信或者其他方式；通知时限为：会议召开前三日。尽管 有上述规定，如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行 职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持会议。

第三十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限； （三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第五章 董事会的表决程序

第三十四条 若有持有公司投票权百分之十以上的股东或董事在董事会将予 审议的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议 （而非书面决议）方式处理。其本人及其紧密联系人（定义见《香港上市规则》） 均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。

第三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题， 并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到 会董事的意见，控制会议进程、提高议事的效率和决策的科学性。

第三十七条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特 殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对 临 时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持 人可启 用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第三十八条 董事会审议提供财务资助以及需要提交股东会审议的担保事项 时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。若法律、行 政法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有额 外限制的，从其规定。

第四十条 董事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决。

公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式。

第四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、 传真、视频会议、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。

第四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数）。

第四十五条 董事会会议决议包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明 每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或者事项的表决结 果均为全票通过，可合并说明）；

（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第四十六条 董事会审查和决策程序：

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展

规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；

对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组 织实施。公司决策对外投资的权限和金额按照《公司章程》的有关规定执行。

（二）银行信贷、资产抵押及担保决策程序：

1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按 有关规定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具 体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务 部按有关规定程序实施。

2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额 度内的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审批。董事长和总经理在 行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守 资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。

3、董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷 计划额度内的担保合同。

（三）利润分配和亏损弥补程序：董事会委托总经理组织人员拟定利润分配 和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东会审议通过后，由 总经理组织实施；

（四）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任 免提名，提交董事会，经董事会讨论作出决议。董事候选人由董事会或专门工作 机构根据股东等提名确定；

（五）重大事项工作程序：由董事会决定的重大事项，公司董事长或总经理 应对有关事项进行充分研究，以判断其可行性。认为可行的重大事项提交董事会， 经董事会审议通过并形成决议后，指派专人或由总经理组织实施。

第四十七条 董事会检查工作程序：

董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施 情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理立 即予以纠正。

第六章 附则

“ ” “ ” “ ” “ ” 第四十八条 在本规则中，所称 以上 、 以下 ，都含本数； 低于 、 不足 、 “过”不含本数。

第四十九条 本规则由董事会解释。

第五十条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规、公司股票上市地证 券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。

第五十一条 本规则与有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则的有关规 定及《公司章程》的规定不一致时，按照法律、法规、公司股票上市地证券监管 规则的有关规定及《公司章程》的规定执行。

第五十二条 本规则由公司董事会制订并报经股东会批准后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所挂牌上市之日起生效并实施。自本规则实施之日起，公 司原《董事会议事规则》自动失效。

露笑科技股份有限公司 2025 年 8 月