Roshow Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Mar 14, 2019

露笑科技股份有限公司

授权管理制度

第一条 为了规范露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营和投资管理程序 及相关的授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）等法律、行政法规、部门规章以及《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司重大经营与投资决策管理的原则是：决策科学民主化、行为规范程序化。 第三条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会对董事长的授权； 董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。

公司授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率， 使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第四条 公司相关职能部门负责相应重大经营与投资事项的管理、实施、推进和监控；必要 时以项目组的形式进行投资项目的规划、论证以及年度投资计划的编制。

第五条 股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。

第六条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大 事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第七条 本制度所指的重大经营和投资事项主要包括：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权或者债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。

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上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。 第八条 公司重大经营和投资事项权限划分如下：

（一）公司进行商品期货套保值业务，应应遵守法律、法规以及深圳证券交易所制定监管 规则的相关规定。

（二）公司进行风险投资，应遵守法律、法规以及深圳证券交易所制定监管规则的相关规 定。

本制度所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主 营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易 所认定的其他投资行为。以下情形不适用本制度风险投资规范的范围：（1）固定收益类 或者承诺保本的投资行为；（2）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；（3） 以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券 投资；（4）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

（三）公司及其控股子有偿或者无对外提供资金、委托贷款等行为，应遵守法律、法规以 及深圳证券交易所制定监管规则的相关规定。

（四） 除本制度另有明确规定，公司发生达到下列标准之一的其他交易事项，均应当提 交董事会审批并披露：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

• 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

• 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 绝对金额超过 1,000 万元；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （五）除本制度另有明确规定，公司发生达到下列标准之一的其他交易事项，均应当提交 股东大会审批：

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• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

• 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

• 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5,000 万元；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

• （六）1、若交易同时满足前述（四）或（五）款 1、2、3、4、5 项或其中两项的，则按 照孰小原则执行。

• 2、公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准， 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条第（四）款或 者第（五）款规定标准的，分别适用第（四）款或者第（五）款的规定。

已经按照本条第（四）款或者第（五）款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 3、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应 当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适 用本条第（四）款或者第（五）款的规定。已经按照本条第（四）款或者第（五）款履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

• 4、投资标的如为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股 权对应公司的全部资产和营业收入视为前述第（四）款或者第（五）款项所述投资涉及的 资产总额和与投资标的相关的营业收入。

• 5、公司发生“购买或出售资产”交易时，除满足前述（四）、（五）款规定之外，应当 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30％的，还应当提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）公司交易中涉及关联交易的：按照《公司章程》和公司制定的关联交易制度所规定 的权限和程序执行。

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（八）公司交易中涉及对外担保的：按照《公司章程》和公司制定的对外担保决策制度规 定的权限和程序执行。

第九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分 期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第八条的规定。 第十条 公司发生的重大经营和投资事项除根据本制度的规定履行审议程序之外，还需按照 《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等 规定履行相关审计、评估、信息披露程序。

第十一条 监事会负责监督本制度的实施。

公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理 工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批 评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。

除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职 能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决 策机构或其工作人员报告。

第十二条 本制度所称“以上”、“达到”均含本数；“以下”、“不满”、“低于” 均 不含本数。

第十三条 公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修改本制度。修 改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东大会批准。

本制度与《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、行政法规、部门规章和《公司 章程》相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程执行。

第十四条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施，修改亦同，公司原 《授权管理制度》同时废止。

露笑科技股份有限公司 2019 年 3 月 14 日

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