Roshow Technology Co., Ltd. — Governance Information 2018

Apr 2, 2018

露笑科技股份有限公司独立董事

关于公司同业竞争与关联交易情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《露笑科技股份有限公司公司章程》、 《公司独立董事制度》的相关规定，我们在认真查阅相关资料，对公司同业竞争 和关联交易事项发表如下独立意见：

一、潜在的同业竞争情况

1、发行人全资子公司浙江露超投资管理有限公司（下文简称“露超投资”）、 发行人实际控制人露笑集团有限公司（下文简称“露笑集团”）控股子公司浙江 露笑投资管理有限公司、浙江和博创业投资有限公司、凯信投资管理有限公司均 从事投资业务。

截至目前，露超投资尚未开展经营业务。浙江露笑投资管理有限公司、浙江 和博创业投资有限公司、凯信投资管理有限公司均未投资与发行人及其控制的公 司构成同业竞争的企业。

2、顺宇农业股份有限公司（以下简称“顺宇农业”）系由露笑集团控制的企 业，露笑集团持有顺宇农业 49.24%的股份，公司持有顺宇农业 7.69%的股份。

顺宇农业主要从事光伏电站的投资、运营的业务，与公司全资子公司江苏鼎 阳绿能电力有限公司（以下简称“鼎阳电力”）的光伏电站运营业务属于同一行 业。为解决露笑集团控制的顺宇农业与发行人将可能产生的同业竞争问题，露笑 集团作出如下承诺：

（1）本公司和露笑科技共同参股顺宇农业系看好顺宇农业优秀的管理团队 和清洁能源应用的前景，希望通过专业的市场化的运作方式为露笑科技提供更多 的优质产业资源，不存在损害露笑科技及其广大中小股东利益的情况。但光伏电 站建设周期长，顺宇农业现在处于培育的初期，需要持续大额投入才能将顺宇农 业培育为优质的产业资源。

（2）为解决顺宇农业与露笑科技存在的同业竞争问题，本公司承诺在顺宇

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农业投资运营的光伏电站并网总量达到 500 兆瓦的次年，本公司将征求露笑科技 的意见，在优先保障露笑科技股东利益的前提下，对顺宇农业的股权进行处置， 处置方式包括但不限于以下手段：将本公司所持有的顺宇农业股份同等条件下优 先转让给露笑科技、办理退伙以及将本公司所持有的顺宇农业股份转让给无关联 关系第三方等。

（3）本公司若违反上述承诺而导致露笑科技产生任何成本、承担任何责任 或者遭受任何损失，将由本公司就露笑科技发生的任何成本、责任或者损失进行 赔偿。

综上，露笑集团已有效措施避免与公司之间产生潜在的同业竞争关系。

二、关联交易情况

公司自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间与关联方之间发生的关联 交易中，其中露笑集团、公司实际控制人鲁小均、鲁永、李伯英以及鲁永之配偶 马晓渊无偿为公司提供担保以及露笑集团为公司提供无息借款未损害公司和其 他股东的利益；其他关联交易的价格、内容、定价方式和依据客观公允，符合公 司及股东的利益；公司不存在通过关联交易操纵利润和损害公司及中小股东利益 的情况；公司关联交易履行了必要的审议程序，审议程序合法合规。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司独立董事关于公司同业竞争和关联交 易事项的独立意见》之签章页）

独立董事：

陈银华

蒋胤华

舒 建

年 月 日

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