Roshow Technology Co., Ltd. — Governance Information 2017

Nov 15, 2017

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2017-130

露笑科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月 15 日经第三届 董事会第四十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意修改《公 司章程》中相关条款，具体情况如下：

公司因发展需要，现需对《公司章程》进行修订。根据《上市公司章程指 引（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定， 现对原有的《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：

	修改前条款	修改后条款
第二条	公司系依照《公司法》有关规定 变更的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司系由诸暨市露笑电磁线有 限公司整体变更，在浙江省工商行政 管理局注册登记的股份有限公司。	公司系依照《公司法》有关规定变 更的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由诸暨市露笑电磁线有限 公司整体变更，在浙江省工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码为9133000014621022X1。
第三条	公司于2011年08月29日经中国 证券监督管理委员会批准，首次向社 会公众发行人民币普通股A股，于 2011年09月20日在深圳证券交易所 上市。	公司于2011年08月29日经中国证 券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股3,000万股，于 2011年09月20日在深圳证券交易所上 市。
第十一条	本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。	本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、总经理助理、董事 会秘书、财务负责人。

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第 二 十 六 条	公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股 票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前款 规定。	公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股票 进入代办股份转让系统继续交易。
第 四 十 一 条	公司下列对外担保行为，应当在 董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000 万元； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （七）为上述（六）之外的公司 其他关联人提供的担保； （八）证券交易所及本章程规定 由股东大会审议的其他担保事项。 董事会审议担保事项时，应当经	公司下列对外担保行为，应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （三）公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （八）为上述（七）之外的公司其 他关联人提供的担保； （九）证券交易所及本章程规定由 股东大会审议的其他担保事项。

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	出席董事会的三分之二以上董事同 意。股东大会审议第（四）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东、及控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。 股东大会在审议为关联人提供 的担保议案时，关联股东不得参与该 项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通 过。	董事会审议担保事项时，应当经出 席董事会的三分之二以上董事同意。股 东大会审议第（五）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股 东、及控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会在审议为关联人提供的 担保议案时，关联股东不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。
第 六 十 七 条	股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长（公司有两位或两位以上副董 事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长主持）主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。召开股东大会 时，会议主持人违反议事规则使股东	股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。召开股东大会时，会 议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。

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	大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第 七 十 八 条	股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票权。	股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
第 八 十 九 条	出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。	出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。
第一百 零六条	董事会由7名董事组成，其中独 立董事3人。	董事会由7名董事组成，设董事长1 人，其中独立董事3人。

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第一百 一十一 条	董事会设董事长1人，副董事长1 人，董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。	董事会设董事长1人，董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
第 一 百 一 十 二 条	董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务（公司有两位或 两位以上副董事长的，由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务）； 副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。	董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权。公 司董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。
第一百 九十八 条		本章程自股东大会审议通过之日 起实施。

除上述条款外，其余条款无修订。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十五日

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