Roshow Technology Co., Ltd. — Governance Information 2016

Apr 26, 2016

露笑科技股份有限公司

独立董事相关事项的独立意见

一、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保等情况的独立意见

根据中国证监会〔 2003 〕 56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》和〔 2005 〕 120 号《关于规范上市公司外担保行为 的通知》等的要求和规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立 董事，对公司 2015 年度控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况进行了认 真细致的核查，并发表以下独立意见：

1 、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性 资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

2 、截止 2015 年 12 月 31 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以 前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

二、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章 程》等有关规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，现 就公司 2015 年度利润分配预案发表独立意见如下：

公司董事会提出的关于公司 2015 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引 第 3 号 — 上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）和《公司章程》等相关规 定。

因此我们同意本次董事会提出的 2015 年度利润分配的预案。并提交公司 2015 年度股东大会审议。

三、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司 内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为露 笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，现就公司董事会关于 2015 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：

公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指 引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大

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方面满足了风险有效控制的要求

《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情 况，符合公司内部控制的现状。

四、关于 2016 年度日常关联交易的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》、《内部关联交易决策制度》等有关法律法规 及规范性文件规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事， 本着对公司及全体股东负责的态度，现就公司 2016 年度发生的日常关联交易事项 发表如下意见：

2016 年度日常关联交易事项已经独立董事事前认可，并经公司第三届董事会 第十五次会议审议通过，关联董事回避表决。

公司与关联方发生的关联交易按照 “ 公平自愿、互惠互利 ” 的原则进行，决策程 序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的 原则，不存在损害公司和中小股东的利益行为。因此，我们同意上述日常关联交易 事项，并提交公司 2015 年度股东大会审议。

五、关于公司对全资子公司进行担保的独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》 （证监发 [2005]120 号文）及《公司章程》等相关规定，我们作为露笑科技股份有 限公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司全资子公司浙江露 通机电有限公司提供担保的事项发表如下独立意见：

公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的盈 利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定， 本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》 等相关规定。

我们同意将本议案提交公司 2015 年度股东大会审议。

六、关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规

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定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，现就公司续聘 2016 年度审计机构发表如下意见：

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任公 司各项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客 观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，并提交股东大会审议。

七、关于公司开展铜期货套期保值业务的独立意见

• 1 、公司铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公

• 司章程》的有关规定。

• 2 、公司已就铜期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流

• 程、审批流程及《套期保值业务管理制度》。

3 、在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于锁定公司 的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力， 不存在损害公司和全体股东利益的情形。

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（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议 相关事项的独立意见签字页）

独立董事：

陈银华

蒋胤华

舒 建

年 月 日

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