Roshow Technology Co., Ltd. — Governance Information 2015

Aug 19, 2015

露笑科技股份有限公司

公司章程修正案

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（ 2014 年修 订》等相关规定修改利润分配政策，结合公司实际情况，及公司全资子公司 浙江露通机电有限公司收购公司控股股东露笑集团全资子公司浙江露笑光电有 限公司部分经营性资产，需要增加相关经营范围。公司拟决定对《公司章程》 的部分条款进行修订。本次章程的修订经公司第三届董事会第九次会议审 议通过，并需提交公司股东大会审议。

修订内容如下表：

修改前 修改后

第十三条 经依法登记，公司的经营范 围：漆包线生产制造和销售、漆包线及 专用设备的研究开发；机电设备租赁； 制造、销售电机及发电机组专用零件， 微电机及其他电机，汽车、船舶零部件 及配件；从事货物和技术及科研设备仪 器的进出口业务（经营范围以公司登记 机关核定为准）。

第四十四条 本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或者召集人在会议 通知中所确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，应 当安排通过证券交易所交易系统、互联

第十三条 经依法登记，公司的经营 范围：漆包线生产制造和销售、漆包线 及专用设备的研究开发；机电设备租 赁；制造、销售电机及发电机组专用零 件，微电机及其他电机，汽车、船舶零 部件及配件；从事货物和技术及科研设 备仪器的进出口业务；电光源，LED 显 示屏，光电子器件及元器件；光学材料 及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、 开发；制造销售：光学元件；从事货物 及技术的进出口业务（经营范围以公司 登记机关核定为准）。

第四十四条 本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或者召集人在会议 通知中所确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安 全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 上市公司召开股东大会，应当安排

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网投票系统等方式为中小投资者参加 通过证券交易所交易系统、互联网投票 股东大会提供便利： 系统等方式为中小投资者向股东提供 （一）公司重大资产重组，购买的 网络投票服务。 资产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过 20% 的； （二）公司在一年内购买、出售重 大资产或担保金额超过公司最近一期 经审计的资产总额 30% 的； （三）股东以其持有的公司股权或 实物资产偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企 业到境外上市； （五）对中小投资者权益有重大影 响的相关事项。

第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。

第八十条 公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。

第一百五十五条 公司利润分配政策及 调整的决策机制为：

第一百五十五条 公司利润分配政策 及调整的决策机制为：

（一）利润分配原则

（一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，执行连续、稳定的利 润分配原则，公司利润分配不得影响公 司的持续经营。

公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，执行连续、稳定的利 润分配原则，公司利润分配不得影响公 司的持续经营。

（二）利润分配形式

（二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与 股票相结合的方式分配利润。 具备现金分红条件的，应当优先采 用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。

公司可以采取现金、股票或现金与 股票相结合的方式分配利润。

（三）利润分配条件和比例

1 、现金分红的条件

公司实施现金分红时须同时满足 下列条件：

（ 1 ）公司当年实现盈利且该年度 等真实合理因素。 的可供分配利润（即公司弥补亏损、提 （三）利润分配条件和比例 取公积金后所余的税后利润）为正值； 1 、现金分红的条件 （ 2 ）审计机构对公司的该年度财 公司实施现金分红时须同时满足 务报告出具标准无保留意见的审计报 下列条件：

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告；

（ 3 ）公司未来 12 个月内无重大投 资计划或重大现金支出计划（募集资金 项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指 以下情形：①公司未来 12 个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资 产 30% 的事项；②公司未来 12 个月内 单项对外投资、收购资产、购买设备价 值达到或超过公司最近一期经审计净 资产 20% 的事项。上述资产价值同时存 在账面值和评估值的，以较高者为准。

（ 4 ）公司如发行公司债券、短期 融资券、中期票据等约定在一定期限内 还本付息的有价证券的，在出现预计不 能按时支付利息、到期不能兑付本金以 及发生其他违约情况时，公司将不向股 东分配利润。

2 、现金分红比例

公司当年如符合现金分红的条件， 现金分红的比例不少于当年实现的可 供股东分配利润的百分之十，且公司最 近三年以现金的方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。

3 、发放股票股利的条件

公司根据累计可供分配利润、公积 金及现金流状况，在保证足额现金分红 及公司股本规模合理的前提下，可以采 用发放股票股利方式进行利润分配，具 体分红比例由公司董事会审议通过后， 并提交股东大会审议决定。

（四）现金分红的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下， 公司将积极采取现金方式分配股利，原 则上每年度进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需

（ 1 ）公司当年实现盈利且该年度 的可供分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正值； （ 2 ）审计机构对公司的该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报 告；

（ 3 ）公司未来 12 个月内无重大投 资计划或重大现金支出计划（募集资金 项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指 以下情形：①公司未来 12 个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资 产 30% 的事项；②公司未来 12 个月内 单项对外投资、收购资产、购买设备价 值达到或超过公司最近一期经审计净 资产 20% 的事项。上述资产价值同时存 在账面值和评估值的，以较高者为准。

（ 4 ）公司如发行公司债券、短期 融资券、中期票据等约定在一定期限内 还本付息的有价证券的，在出现预计不 能按时支付利息、到期不能兑付本金以 及发生其他违约情况时，公司将不向股 东分配利润。

2 、现金分红比例

公司当年如符合现金分红的条件， 现金分红的比例不少于当年实现的可 供股东分配利润的百分之十，且公司最 近三年以现金的方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。

3 、发放股票股利的条件

公司根据累计可供分配利润、公积 金及现金流状况，在保证足额现金分红 及公司股本规模合理的前提下，可以采 用发放股票股利方式进行利润分配，具 体分红比例由公司董事会审议通过后， 并提交股东大会审议决定。

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求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）利润分配的决策机制与程序

1 、公司董事长、总经理应当会同 审计委员会拟定利润分配预案后，提交 董事会审议；董事会审议现金分红议案 时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例等事宜，并经 董事会过半数董事同意，独立董事应当 对利润分配预案发表明确意见。

2 、公司董事会审议通过的公司利 润分配预案，应当提交公司股东大会进 行审议。公司应切实保障社会公众股东 参与股东大会的权利，董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会的投票权。股东 大会审议利润分配议案时，须经出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。股东大会召开之 前和审议利润分配议案时，应当充分考 虑独立董事、监事和公众投资者的意 见，尽可能通过电话、传真、信函、电 子邮件、投资者关系互动平台等多种渠 道与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 发事项。

（六）未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公 司盈利情况，可以留做公司发展之用， 也可以在公司现金流为正且满足正常 经营和可持续发展的前提下，进行现金 或股票分 红。

（七）调整利润分配政策的条件和 决策机制

4 、公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，提出差异化 的现金分红政策：

（ 1 ）、公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 80% ；

（ 2 ）、公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40% ；

（ 3 ）、公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 20% ；

公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

（四）现金分红的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下， 公司将积极采取现金方式分配股利，原 则上每年度进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）利润分配的决策机制与程序 1 、公司董事长、总经理应当会同 审计委员会拟定利润分配预案后，提交 董事会审议；董事会审议现金分红议案 时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例等事宜，并经 董事会过半数董事同意，独立董事应当 对利润分配预案发表明确意见。

2 、公司董事会审议通过的公司利 润分配预案，应当提交公司股东大会进 行审议。公司应切实保障社会公众股东 参与股东大会的权利，董事会、独立董

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1 、公司将保持股利分配政策的连 续性、稳定性。公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者外部 经营环境的变化，确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。

2 、有关调整利润分配政策的议案 由董事会制定，董事会在审议有关调整 利润配政策之前，应经独立董事认可后 方能提交董事会审议，独立董事应当对 利润分配政策调整发表独立意见。

3 、调整利润分配政策的议案应提 交股东大会批准，股东大会审议调整利 润分配政策的议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（八）利润分配的监督约束机制

1 、若公司年度盈利但董事会未提 出现金利润分配预案，公司应在定期报 告中披露未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划。独立 董事应对此发表独立意见。监事会应对 董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行 监督。

2 、公司应当在定期报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求，分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是 否完备，独立董事是否尽职履责并发挥 了应有的作用，中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。对现金分红 政策进行调整或变更的，还要详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规和 透明等。 3 、公司利润分配不得超过累计可 分配利润。

事和符合一定条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会的投票权。股东 大会审议利润分配议案时，须经出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。股东大会召开之 前和审议利润分配议案时，应当充分考 虑独立董事、监事和公众投资者的意 见，尽可能通过电话、传真、信函、电 子邮件、投资者关系互动平台等多种渠 道与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 发事项。

（六）未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公 司盈利情况，可以留做公司发展之用， 也可以在公司现金流为正且满足正常 经营和可持续发展的前提下，进行现金 或股票分红。

（七）调整利润分配政策的条件和 决策机制

1 、公司将保持股利分配政策的连 续性、稳定性。公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者外部 经营环境的变化，确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。

2 、有关调整利润分配政策的议案 由董事会制定，董事会在审议有关调整 利 润配政策之前，应经独立董事认可后方 能提交董事会审议，独立董事应当对利 润 分配政策调整发表独立意见。 3 、调整利润分配政策的议案应提

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4 、股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

交股东大会批准，股东大会审议调整利 润分配政策的议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（八）利润分配的监督约束机制 1 、若公司年度盈利但董事会未提 出现金利润分配预案，公司应在定期报 告 中披露未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划。独立董 事应对此发表独立意见。监事会应对董 事会和管理层执行公司分红政策和股 东回报规划的情况及决策程序进行监 督。

2 、公司应当在定期报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求，分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是 否完备，独立董事是否尽职履责并发挥 了应有的作用，中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。对现金分红 政策进行调整或变更的，还要详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规和 透明等。 3 、公司利润分配不得超过累计可 分配利润。 4 、股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一五年八月二十日

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