Roshow Technology Co., Ltd. — Governance Information 2015

Apr 12, 2015

露笑科技股份有限公司 风险投资管理制度

露笑科技股份有限公司

Roshow Technology Co., Ltd.

风险投资管理制度

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证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 修订时间： 2015 年 04 月【】日

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露笑科技股份有限公司 风险投资管理制度

露笑科技股份有限公司

风险投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的风险投资管理， 规范投资行为，强化风险控制，防范投资风险，根据《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有 关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，结合公司的实际情况，特制 定本制度。

第二条 本制度所称风险投资是指证券投资、房地产投资、信托产品投资以 及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

其中，证券投资包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品， 以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产 品。

以下情形不属于本制度所称的风险投资：

• 1 、以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；

• 2 、以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10% ，且拟持

• 有 3 年以上的证券投资；

  • 3 、参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

  • 4 、以套期保值为目的进行的投资行为；

  • 5 、固定收益类（无担保的债券投资除外）或承诺保本的投资行为。

第三条 公司进行风险投资应遵守国家法律法规、规范性文件等相关规定， 注意防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；应严格控制投资规模，不得 影响公司正常的生产经营。

第四条 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金直接或间

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露笑科技股份有限公司 风险投资管理制度

接地进行风险投资。

第五条 公司在以下期间，不得进行风险投资：

• 1 、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

• 2 、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

3 、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 第六条 公司在进行风险投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时 补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性 用于补充流动资金或归还银行贷款。

第七条 公司有关证券投资的决策管理按照《证券投资管理制度》进行。

第二章 管理机构和职能

第八条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授 权范围内签署风险投资相关的协议、合同。

公司总经理为风险投资项目实施直接责任人，组织实施风险投资项目。

第九条 公司证券投资部负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体 操作事宜，做好日常管理和信息披露工作。

第十条 公司财务中心负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对 风险投资项目保证金进行管理。

第十一条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，应于每年末（必 要时中期）对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计 各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

第三章 决策程序和审批权限

第十二条 风险投资的决策程序：

1 、证券投资部对风险投资项目进行前期调研、洽谈和评估（包括但不限于 拟投资项目的合法合规性、市场前景和未来成长性、投资收益和风险提示、投资 规模以及公司资金筹措情况等），并进行可行性分析，编制项目建议书，上报总 经理；

2 、总经理组织相关部门和人员对拟投资项目进行评估论证（必要时可聘请 外部机构或专家对拟投资项目进行咨询和论证），确定立项并编制风险投资项目 计划书，上报董事长

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3 、董事会审计委员会组织审计部对立项拟投资项目进行事前审查，出具审 查意见，并反馈给董事长；

4 、按审批权限履行审批程序；

• 5 、根据审批结果组织实施。

第十三条 风险投资的审批权限：

1 、应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准；

• 2 、单个项目投资总额低于人民币 5,000 万元的，由董事会审议批准；

3 、单个项目或连续 12 个月累计投资总额在人民币 5,000 万元以上（ 5,000 万元），董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

4 、公司进行风险投资项目处置的审批权限参照上述规定执行。

第十四条 公司董事会审议风险投资事项，独立董事应就相关审批程序是否 合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见；

保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公 司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见 （如有）。

第四章 处置流程

第十五条 公司处置风险投资项目时，证券投资部应对拟处置的风险投资项 目进行分析、论证，出具分析报告经总经理审阅后报送董事长；董事长对风险投 资项目的处置作出审批后提交公司董事会或股东大会审议。

第十六条 公司财务中心应及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检 查、监督其真实性、合法性，防止公司资产流失。

第十七条 风险投资项目处置完成后，公司应对该次风险投资项目进行检查， 核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，书面报告董事会。

第五章 信息披露

第十八条 公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件、业务规则及《公司章程》、《公司 信息披露管理制度》等的有关规定，认真履行风险投资信息披露义务。

第十九条 公司进行风险投资时，应在董事会作出相关决议后两个交易日内 向深圳证券交易所提交以下文件：

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• 1 、董事会决议及公告；

• 2 、独立董事的独立意见；

• 3 、保荐机构的核查意见（如有）；

• 4 、与本次风险投资有关的协议（如有）；

• 5 、深圳证券交易所要求的其他资料。

第二十条 公司风险投资的公告，至少应当包括以下内容：

• 1 、投资事项概述，包括投资内容和范围、投资目的、投资期限、资金来源、

• 预期投资收益等以及对风险投资的审批程序；

  • 2 、风险分析及拟采取的风险控制防范措施；

3 、对公司的影响；

• 4 、独立董事意见；

• 5 、保荐机构意见（如有）；

• 6 、过去十二个月内公司累计各类风险投资的金额；

• 7 、承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流

• 动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补 充流动资金或者归还银行贷款；

  • 8 、深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十一条 公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化 时，应及时做好相关信息披露工作。

第六章 责任追究

第二十二条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对 已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。

第二十三条 公司应当定期了解风险投资项目的执行进展情况。如出现未能 实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司应当责成有关部门查明原因， 及时采取有效的补救措施，并追究相关人员的责任。

第二十四条 在风险投资项目决策或实施过程中，如有违反相关法律法规、 本制度的规定，给公司造成投资损失的，公司应对相关责任人给予相应的处罚。

第七章 其他

第二十五条 公司全资及控股子公司进行风险投资，视同公司行为，参照本

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露笑科技股份有限公司 风险投资管理制度

制度执行。

未经公司同意，公司全资及控股子公司不得进行风险投资。

公司参股子公司进行风险投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应按 本制度的相关规定，履行信息披露义务。

第二十六条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公 司、商业银行、担保公司、期货公司、基金管理公司和信托公司的，投资金额在 人民币 1 亿元以上且占公司最近一期经审计净资产 5% 以上的，应当经董事会审 议通过后提交股东大会审议，并按风险投资进行管理。

第八章 附则

第二十七条 本制度自公司股东大会批准之日起执行。

第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定 执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触 时，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行，并及时修订本制度，提交 公司股东大会审议通过。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

露笑科技股份有限公司 二〇一五年四月十日

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