Roshow Technology Co., Ltd. — Governance Information 2014

Apr 27, 2014

露笑科技股份有限公司

独立董事相关事项的独立意见

一、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保等情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发〔 2003 〕 56 号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发 (2003)56 号）等的要求和规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，对公司 2013 年度控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况进行了认真细 致的核查，并发表以下独立意见：

1 、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来， 不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

2 、截止 2013 年 12 月 31 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生 但延续到报告期的对外担保事项。

二、公司独立董事关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关 规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司 2013 年度利 润分配预案发表独立意见如下：

公司董事会提出的 2013 年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经 营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和公司《公 司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（ 2012 ～ 2014 年）股东回报规划》的 规定和要求，有效保护了投资者的合法利益。

同意公司 2013 年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

三、公司独立董事关于 2013 年度内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工 作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为露笑科技股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，现就公司董事会关于 2013 年度内部控制的自我评价报告发表如 下意见：

公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和 其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控 制的要求。

《公司 2013 年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内 部控制的现状。

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四、公司独立董事关于公司续聘 2014 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上 市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为露笑科技股份 有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，现就公司续聘 2014 年度审计机构发表如下意见：

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任公司各项审计 和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司 的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度 审计机构。

五、公司独立董事关于 2014 年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》、《内部关联交易决策制度》等的有关规定，作为露笑科技股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司 2014 年度发生的日常关联交易事项发表如 下意见：

2014 年度日常关联交易事项已经独立董事事前认可，并经公司第二届董事会第二十四次 会议审议通过，关联董事回避表决。

公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有 效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公 司和中小股东的利益行为。

六、公司独立董事关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《露笑科技股份有限公司募集 资金管理制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司 2013 年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：经核查， 2013 年度公司募集资金的存放和 使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在 募集资金存放和使用违规的情形。《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容是真 实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意立信会计师事务 所（特殊普通合伙）对《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的意见。

七、公司独立董事关于公司开展铜期货套期保值业务的独立意见

1 、公司铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的 有关规定。

2 、公司已就铜期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流 程及《套期保值业务管理制度》。

3 、在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期 利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体 股东利益的情形。(以下无正文)

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（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项 的独立意见签字页）

独立董事：

陈 昆

甘为民

方 铭

年 月 日

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