Roshow Technology Co., Ltd. — Governance Information 2012

Aug 29, 2012

露笑科技股份有限公司章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发[2012]37 号）》、深圳证券 交易所《关于做好上市公司2012 年半年度报告披露工作的通知》等文件的要求， 对公司章程中有关利润分配等条款进行修改，具体修订条款如下（修改部分以黑体 标注）：

条款	未修订前条款	修订后条款
第七十七条	下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整公司利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百五十五条	公司利润分配政策为：公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议通过。	公司利润分配政策及调整的决策机制为：（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行连续、稳定的利润分配原则，公司利润分配不得影响公司的持续经营。（二）利润分配形式公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。（三）利润分配条件和比例1、现金分红的条件公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来12 个月内无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：①公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购

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买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 计总资产 30% 的事项；②公司未来 12 个月内单 项对外投资、收购资产、购买设备价值达到或 超过公司最近一期经审计净资产 20% 的事项。 上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准。 （ 4 ）公司如发行公司债券、短期融资券、中期 票据等约定在一定期限内还本付息的有价证券 的，在出现预计不能按时支付利息、到期不能 兑付本金以及发生其他违约情况时，公司将不 向股东分配利润。 2 、现金分红比例

公司当年如符合现金分红的条件，现金分红的 比例不少于当年实现的可供股东分配利润的百 分之十，且公司最近三年以现金的方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。 3 、发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流 状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合 理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行 利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通 过后，并提交股东大会审议决定。 （四）现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极 采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一 次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 （五）利润分配的决策机制与程序 1 、公司董事长、总经理应当会同审计委员会拟 定利润分配预案后，提交董事会审议；董事会 审议现金分红议案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜， 并经董事会过半数董事同意，独立董事应当对 利润分配预案发表明确意见。 2 、公司董事会审议通过的公司利润分配预案， 应当提交公司股东大会进行审议。公司应切实 保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事 会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公 司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会 审议利润分配议案时，须经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。股东大会召开之前和审议利润分配议案时，

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应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的 意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮 件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 （六）未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况， 可以留做公司发展之用，也可以在公司现金流 为正且满足正常经营和可持续发展的前提下， 进行现金或股票分红。 （七）调整利润分配政策的条件和决策机制 1 、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2 、有关调整利润分配政策的议案由董事会制 定，董事会在审议有关调整利润配政策之前， 应经独立董事认可后方能提交董事会审议，独 立董事应当对利润分配政策调整发表独立意 见。 3 、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批 准，股东大会审议调整利润分配政策的议案需 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 （八）利润分配的监督约束机制 1 、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分 配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会 应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。 2 、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程 的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制 是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，

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		还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。3、公司利润分配不得超过累计可分配利润。4、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百三十二条	公司设副总经理3 名，由董事会聘任或解聘。	公司设副总经理3-5 名，由董事会聘任或解聘。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十七日

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