Roshow Technology Co., Ltd. — Governance Information 2012

Aug 29, 2012

露笑科技股份有限公司公司债券专项偿债资金管理制度

（ 2012 年 8 月 27 日第二届董事会第九次会议制订）

第一章总则

第一条为保证露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）按期兑付公司债 券的本金和利息，维护公司债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律、法 规及规范性文件的规定，特制定公司债券专项偿债资金管理制度（以下简称“本 制度”）。

第二条 定义

本制度所称“募集说明书”是指《露笑科技股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书》。

本制度所称“监管协议”是指公司与监管银行签订的《偿债资金专项账户监 管协议》，包括其修订、补充及修改。

本制度所称“本次公司债券”是指公司依照募集说明书的规定，本次发行规 模不超过3.5 亿元的公司债券。除非另有特别说明，本制度所使用的定义与募集 说明书使用的定义具有相同的含义。

第二章专项偿债账户的设立

第三条在本次公司债券发行完成 90 天内，发行人将会同受托管理人书面指 定的联系人在商业银行完成专项偿债账户的开设，并与监管银行签订《偿债资金 专项账户监管协议》用于存放发行人依据专项偿债资金管理制度提存的专项偿债 资金。

第四条 专项偿债账户应以公司的名义开设，但专项偿债账户印鉴卡应同时 预留：

• （1）公司财务专用章；

• （2）公司法定代表人私章；

• （3）债券受托管理人书面指定的联系人的私章。

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第五条 专项偿债账户内资金的转出指令应同时加盖上述印章。 第三章专项偿债账户的资金来源及存储

第六条 公司指定财务部代表公司负责专项偿债账户及其资金的归集、管理 工作，牵头负责协调本次公司债券本息的偿付工作。公司财务部及其他相关部门 应在本次公司债券到期日所在年度的财务预算中落实本次公司债券本息的兑付 资金，确保本次公司债券本息如期偿付。

第七条公司将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收 账款和存货的管理，增强资产的流动性，加大本次公司债券到期前的现金流量， 保证本次公司债券的到期兑付。

第八条公司将根据发展战略和规划，量入为出，严格控制投资，注重提高现 有资源的利用效率，通过调整布局，挖掘内部潜力。本次公司债券到期日所在年 度经营活动产生的现金流将主要用于偿还本次公司债券本息。

第九条专项偿债账户的资金主要来自于公司经营活动产生的现金净额和货 币资金的预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产 生的现金净额和货币资金不能满足按期偿付本次公司债券本息时，公司可以通过 其他途径筹集偿债资金，包括但不限于：

（1）银行贷款；

（2）出售公司流动资产或其他资产变现；

（3）其他适当及合法的途径筹集的资金。

第十条 专项偿债账户资金存储规则如下：

（1）发行人应自本期债券每期付息日前90 天开始归集偿债资金。在付息日 前第5 个工作日,专项偿债账户内的资金应不低于到期应付本期公司债券利息的 100%。

（2）专项偿债账户本金资金提存的起始日期为本期公司债券到期日前90 天, 提存的终止日期为本期公司债券到期日前5 个交易日。账户资金的提存频度和提 存金额如下:

①不迟于本期公司债券到期日前30 天,专项偿债账户内的资金应不低于到期 应付本期公司债券本金的50%;

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②不迟于本期公司债券到期日前5 个交易日,专项偿债账户内的资金应不低 于到期应付本期公司债券本息的100%。

第四章专项偿债资金的使用

第十一条除本制度第十二条规定的情形外，专项偿债账户内资金专门用于本 次公司债券到期本息的兑付，在本次公司债券到期兑付前不得用于其他一切支出。

第十二条在不影响公司在兑付日按期偿付本次公司债券本息的前提下，专项 偿债账户内的资金可用于专项偿债账户开户银行的通知存款；经债券受托管理人 同意，也可投资于该开户银行自营的其他低风险、高流动性的金融产品。

前述投资收益应归集到专项偿债账户，但超过到期应付本次公司债券本息的 部分经债券受托管理人确认，可以从专项偿债账户转出。

第十三条公司不得对专项偿债账户设定任何质权或任何其他第三方权利或 法律负担。

第五章专项偿债账户的监督安排和信息披露

第十四条专项偿债账户的监督和信息披露按照债券受托管理协议的规定执 行。债券受托管理人和公司独立董事有权对专项偿债账户资金的存放情况进行检 查。

第十五条债券受托管理人享有专项偿债账户的监督权力，监督公司是否按照 募集说明书、债券受托管理协议以及本制度的规定存储、使用和管理专项偿债账 户内的资金。

第十六条债券受托管理人有权要求公司定期提供专项偿债账户的银行对账 单或开户银行出具的资金余额证明。

第十七条若债券受托管理人发现专项偿债账户内的资金余额不符合本制度 第十条的规定，债券受托管理人应当以书面形式要求公司在存储日期满后的5 个工作日内予以补足。

第十八条公司发生下列情形之一，且债券受托管理人有充分理由相信该等情 形将对债券持有人的权益产生重大不利影响时，债券受托管理人有权根据情况决 定是否召开债券持有人会议，根据债券持有人会议的授权采取适当的法律行动， 以保障全体债券持有人的利益：

（1）对专项偿债账户设定质权或其他第三方权利的；

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（2）拒绝、拖延提供银行对账单或开户银行出具的资金余额证明，导致债 券受托管理人不能及时了解专项偿债账户资金余额的；

（3）未在规定期限内补足到期专项偿债资金。

第十九条公司董事会应当对专项偿债账户内资金在兑付日前的转出情况出 具专项说明，公司债券受托管理人应对专项偿债账户内资金在兑付日前的转出情 况出具核查意见，上述专项说明及核查意见将按照中国证监会、深圳证券交易所 有关信息披露的规定及公司《信息披露事务管理制度》的规定在公司指定的媒体 披露。

第六章附则

第二十条 本制度由公司董事会进行解释、修订和补充。

第二十一条本制度由公司董事会审议通过后，于本次公司债券发行并上市之 日起生效实施。

露笑科技股份有限公司董事会

2012 年8 月27 日

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