Roshow Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Nov 11, 2011

露笑科技股份有限公司 独立董事工作细则

露笑科技股份有限公司独立董事工作细则

(2011 年 11 月 11 日公司第三次临时股东大会修订)

第一章 总 则

第一条 为进一步完善露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进 公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《露笑科技 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文 件制定本工作细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本细则的要求，忠 实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独 立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上在包括本公司在内的最多5家上市公司担任独立董事 职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章 独立董事的构成

第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。会计专业人士是指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补 足独立董事人数。

第三章 独立董事的任职条件

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露笑科技股份有限公司 独立董事工作细则

第八条 独立董事应符合下列基本条件：

• （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （二） 具有本细则第九条所要求的独立性；

• （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四） 具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

• 验；

（五） 《公司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独 立董事：

（一） 在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二） 直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前10 名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 本公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五） 曾为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员；

• （六） 《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员；

• （七） 中国证监会认定的其他人员。

第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

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露笑科技股份有限公司 独立董事工作细则

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责 向公司提供上述情况的书面资料。独立董事候选人的提名人应对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 当按照规定公布上述内容。

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过 6 年。

第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以 披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章 程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。

第十六条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业秘 密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。

第五章 独立董事的职责

第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第十八条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上， 或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5％以上的关联交易，公司提供担保除外）应由独立董事认可后，提

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交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据；

（二） 独立董事应执照每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况， 了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的 情况，如发生异常，应及时提请董事会采取相应措施。

（三） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（四） 向董事会提请召开临时股东大会；

（五） 提议召开董事会；

（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（八） 适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》等规定的其他职权。

第十九条 独立董事行使本细则第十八条第（六）项职权应当取得全体独立 董事同意，行使第十八条其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司董事会未作出现金利润分配预案；

（五） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

（六） 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或公司拟与关联 法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 以上的关联交易；

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（七） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（八） 对外担保事项；

• （九） 变更募集资金投资项目；

• （十） 对注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉及的事件； （十一）《公司章程》规定的其他事项。

第二十二条 独立董事应当就本细则第二十一条所列事项发表以下几类意见 之一：

（一） 同意；

（二） 保留意见及其理由；

（三） 反对意见及其理由；

（四） 无法发表意见及其障碍。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事应分别发表意见。

第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查

义务，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东利益的情形。

第六章 独立董事的工作条件

第二十四条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行 职责所必需的工作条件。

第二十五条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。

第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期

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审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司 承担。

第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。

第三十条 除参加董事会会议外，独立董事每年应当保证不少于十天的时间， 对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场调查。

第三十一条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履 行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会 的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、 到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。

第三十二条 公司应建立《独立董事工作笔录》，独立董事应当通过《独立董 事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

第七章 附 则

第三十三条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、规 范性法律文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性法律文件 及《公司章程》的规定执行。

第三十四条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术 语的含义相同。

第三十五条 本细则自股东大会审议通过之日起生效。

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第三十六条 本细则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。 第三十七条 本细则的解释权属于公司董事会。

二0 一一年十月

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