Roshow Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Nov 11, 2011

露笑科技股份有限公司 关联交易制度

露笑科技股份有限公司关联交易制度

(2011 年11 月11 日公司第三次临时股东大会修订)

第一章 一般规定

第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关 联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、 行政法规、部门规章等规范性文件和《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规 定。

第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

第二章 关联人和关联关系

第五条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

• 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• 2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

• 人或其他组织；

• 3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级

• 管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  • 4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

• 5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致

• 公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第七条 公司的关联自然人是指：

• 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• 2、公司的董事、监事及高级管理人员；

• 3、本制度第六条第 1 项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

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4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利 益对其倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人。视同为公司的关联人：

• 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十

• 二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。

第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或 施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、 管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实 质判断。

第三章 关联交易

第十条 公司的关联交易是指本公司或本公司之控股子公司与本公司关联人之间 发生的转移资源或义务的事项，包括：

• 1、购买或出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或受赠资产；

• 8、债权或债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

• 10、签订许可协议；

• 11、购买原材料、燃料、动力；

• 12、销售产品、商品；

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13、提供或接受劳务；

• 14、委托或受托销售；

• 15、关联双方共同投资；

• 16、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• 1、诚实信用；

• 2、平等、自愿、等价、有偿；

• 3、公正、公平、公开；

• 4、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价

• 格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

• 5、公司董事会、股东大会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避

• 表决制度；

• 6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请

• 证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第四章 关联交易的决策权限和决策程序

第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易 的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十三条 关联交易决策权限（本条关联交易决策权限不包括公司为关联人提供担 保事项，公司为关联人提供担保的决策权限以《公司章程》及公司《对外担保决策制度》 的规定为准）

• 1、股东大会有权批准的关联交易

• （1）公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易；

• （2）公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净

• 资产绝对值 5%以上的关联交易。

本项股东大会有权批准的关联交易在提交股东大会审议之前，需先行提请独立董事 审查，取得二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会讨论。

• 2、董事会有权批准的关联交易：

• （1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上不足 300 万元的关联交易；

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• （2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上不足 3000 万元，或占公司最

• 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上不足 5%的关联交易，且未达到本条第 1 项标准的。 本项董事会有权批准的关联交易在提交董事会审议之前，需先行提请独立董事审

• 查，取得二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论。

3、总经理有权审批的关联交易：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或低于公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5％的关联交易，且未达到本条第 2 项标准的。

4、公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本 条第 1、2、3 项规定：

（1）与同一关联人进行的交易；

（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他 关联人。

已按照本条第前三项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

5、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议。

第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

1、董事会或其他召集人应依据相关法律法规及公司相关制度的规定，对拟提交股 东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

• 2、如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，

• 则董事会或其他召集人应书面通知关联股东。

3、董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作。

4、股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权。

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第十五条 如果公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%，且存在公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，则该等担保事项应 在关联股东回避表决情况下，经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通 过。

除本条前款所列事项外，股东大会对关联交易进行表决时，在关联股东回避表决的 情况下，适用《公司章程》关于股东大会普通决议的表决方式。

第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十七条 公司与关联人进行本制度第十条第11、12、13、14 项所列的与日常经 营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露， 根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条的规定提交董事会或者股东大会审 议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

2、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果 执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的 实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大 变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据 协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协 议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易 协议而难以按照本条第1 项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以 在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预 计，根据预计金额分别适用本制度第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披 露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如 果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用 本制度第十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第十八条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。

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公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规 定重新履行审议程序及披露义务。

第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关 义务：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

• 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• 4、深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公 司可以向深圳证券交易所申请豁免按照规定履行相关义务。

第五章 附则

第二十一条 本制度所称关联股东是指：

• 1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

• 5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对

• 方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而 使其表决权受到限制或影响的；

• 7、中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然

• 人。

第二十二条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方；

• 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交

• 易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

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• 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制

• 度第七条第4 项的规定）；

• 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的

• 家庭成员（具体范围参见本制度第七条第4 项的规定）；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。

第二十三条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东大会决议通过 之日起，便视作对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》 的有效修改、补充并就涉及关联交易事项的决策优先适用。

第二十四条 本规则若因相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》的修改而 有冲突，应按前述规定执行。

第二十五条 本规则经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改时亦 同。

第二十六条 本规则由公司董事会负责解释。

露笑科技股份有限公司

二0 一一年十月

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