Roshow Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Nov 11, 2011

露笑科技股份有限公司 授权管理制度

露笑科技股份有限公司授权管理制度

(2011 年11 月11 日公司第三次临时股东大会修订)

第一条 为了加强露笑科技股份有限公司（以下简称公司）授权管理工作，确保公 司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章以 及《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。

第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会对董事 长的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。

第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高 工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第四条 股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。

第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序， 在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第六条 运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分：

（一）购买、出售、置换资产（包括企业股权、实物资产或其他财产权利等）、租入 或租出资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移

1、涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额 的比例在 5%以下（不含本数）的，由董事长审批；在 5%以上（含本数）未超过 20% 的，由董事会审批；在 20%以上（含本数）的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。

2、涉及的资产净额（即资产扣除所承担的负债、费用等）占公司最近一个会计年 度经审计的合并财务报表期末净资产金额的比例在 10%以下（不含本数）的，由董事长 审批；在 10%以上未超过 30%的，由董事会审批；在 30%以上（含本数）的，董事会应 当提出预案，报股东大会批准。

3、涉及的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计的合并财务报表期末营业收入的比例在 5%以下（不含本数）的，由董事长审批； 在 5%以上未超过 20%以下的，由董事会审批；在 20%以上（含本数）的，董事会应当

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提出预案，报股东大会批准。

若交易同时满足前述 1、2、3 项或其中两项的，则按照孰小原则执行。

公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次交易的，以其累计数计算交易数额。 （二）关联交易：按照公司制定的《关联交易规则》所规定的权限和程序执行。 （三）风险投资（含委托理财、金融证券投资、高新技术开发投资）

投资金额（或连续 12 个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报 表期末净资产金额的比例在 10%以下（不含本数）的，由董事会审批；在 10%以上的， 董事会应当提出预案，报股东大会批准。

（四）对外担保：按照公司制定的《对外担保决策制度》规定的权限和程序执行。 （五）对外投资（委托贷款）

投资金额（或连续 12 个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报 表期末净资产金额的比例在 10%以下（不含本数）的，由董事会审批；在 10%以上的， 董事会应当提出预案，报股东大会批准。

（六）对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造等）

连续 12 个月累计投资金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净 资产金额的比例在 1%以下（不含本数）且单笔投资金额在 500 万元以下（不含本数） 的，由总经理审批；单笔投资金额超过 500 万元未超过公司最近一个会计年度经审计的 合并财务报表期末净资产金额 5%，或连续 12 个月累计投资金额占公司最近一个会计年 度经审计的合并财务报表期末净资产金额的比例在 1%以上未超过 5%的，由董事长审 批；投资金额（或连续 12 个月累计额）在 5%以上（含本数）未超过 20%的，由董事会 审批；占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产金额的比例在 20%以 上（含本数）的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。

• （七）借贷

• 1、公司为自己经营需要向他人借款以及借款涉及的担保事项均由董事会批准；

• 2、年度借贷计划内借款及借款涉及的担保事项由董事会授权董事长签署；

3、新增借款在 12 个月内单笔或累计借款金额不高于公司最近一个会计年度经审计 的合并财务报表期末净资产金额的 10%的向金融机构进行的借款及借款涉及的担保事 项由董事长进行审批；新增借款在 12 个月内单笔或累计融资金额高于公司最近一个会 计年度经审计的合并财务报表期末净资产金额的 10％的向金融机构进行的借款由董事 会批准；

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（八）非经营性重大合同（包括委托经营、受托经营、对外赞助与捐赠、承包、租 赁、委托理财等）

1、合同涉及的金额或同一对象连续 12 个月累计额占公司最近一个会计年度经审 计的合并财务报表期末净资产金额的比例在 5%以下（不含本数）的，由董事长审批； 在 5%以上未超过 20%的，由董事会审批；在 20%以上（含本数）的，董事会应当提出 预案，报股东大会批准。

2、对外赞助与捐赠的相关金额（或连续 12 个月累计额）占公司最近一个会计年 度经审计的合并财务报表期末净利润（或亏损值）的比例在 1%以下（不含本数）的， 由董事长审批；在 1%以上未超过 10%（不含本数）的，由董事会审批；在 10%以上（含 本数）的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。

本条第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）款事项中涉及关联交易的， 应按有关关联交易的权限和程序规定执行。

第七条 公司发生的交易[包括购买或出售资产，对外投资（含委托理财、委托贷 款、对子公司投资等，提供财务资助，提供担保，租入或租出资产，签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等），赠与资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移， 签订许可协议，深圳证券交易所认定的其他交易]除根据本制度第六条规定履行审议程 序之外，以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经 累计计算达到下列标准之一的交易，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 500 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易仅达到本条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年

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露笑科技股份有限公司 授权管理制度 度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交 股东大会审议的规定。

本条涉及“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期 经审计总资产 30％的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过

第八条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按规定履 行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。

公司的一般性、经常性的业务合同文件，由总经理或董事长或其授权人签署，具体 权限如下：

1、属原材料采购的业务合同文件，合同金额在 1500 万元以下的，由总经理签署， 在 1500 万元以上（含 1500 万元）的，由董事长或其授权人签署。

2、属产品销售合同的业务合同文件，合同金额在 2000 万元以下的，由总经理签 署，在 2000 万元以上（含 2000 万元）的，由董事长或其授权人签署。

3、公司其他业务合同文件，合同金额在 500 万元以下的，由总经理签署，在 500 万元以上（含 500 万元）的，由董事长或其授权人签署。

4、公司一般性、经常性业务涉及关联交易的，应按有关关联交易的权限和程序规 定执行。

第九条 公司发生的交易（包括购买或出售资产，对外投资（含委托理财、委托贷 款、对子公司投资等，提供财务资助，提供担保，租入或租出资产，签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等），赠与资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移， 签订许可协议，深圳证券交易所认定的其他交易）除根据本制度履行审议程序之外，还 需按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、 公司信息披露管理制度等规定履行相关审计、评估、披露程序。

第十条 监事会负责监督本制度的实施。

公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经 营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任 人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。

除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、 有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有

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权限的决策机构或其工作人员报告。

第十一条 公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和公司章程修改本制度。 修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东大会批准。

本制度与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程相悖时， 应按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程执行。

第十二条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施，修改亦同。

露笑科技股份有限公司

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