Roshow Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Nov 11, 2011

露笑科技股份有限公司 股东大会议事规则

露笑科技股份有限公司股东大会议事规则

(2011 年11 月11 日公司第三次临时股东大会修订)

第一章 总 则

第一条 为维护露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的 合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《露笑科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）以及国家相关法律、行政法规的规定，制定本规则。

第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股 东大会”）。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权。

第二章 股东大会的召集

第五条 公司年度股东大会每年召开1 次，并应于上一会计年度结束后的6 个月之内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司董事会应当在本条前款规定的期限内按时召集股东大会。公司在前款规 定的期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会浙江证监局和深圳证券交 易所，说明原因并公告。

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第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规 定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同

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时向中国证监会浙江证监局和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会浙江证监局和深 圳证券交易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。

第十条 董事会应当提供股权登记日的公司股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十四条 公司召开年度股东大会和临时股东大会的，召集人应当分别于大 会召开20 日和15 日前以公告方式通知各股东。

会议通知通过专人送达、传真、邮件或者《公司章程》规定的其他方式发出， 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立

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董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。

第十六条 股东大会拟讨论非由职工代表担任的董事、监事选举事项的，股 东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议的决议不因此无效。

第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告公司股东并说明原因。

第四章 出席股东大会的人员资格与会议登记

第十九条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。但委托他 人投票时，只可委托 1 人为其投票代理人。

第二十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十一条 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，本公司董事会和其他 召集人有权拒绝本规则第十九条、第二十条所规定人员以外的人士入场。

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第二十二条 股东或其代理人出席股东大会应办理会议登记手续，会议登 记可采用现场登记、传真或信函方式进行。

第二十三条 股东或委托代理人进行会议登记应当分别提供下列文件： 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。

第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十八条 出席股东大会的股东或委托代理人提交的文件具有下列情况

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之一的，视为其出席该次会议资格无效：

（一）提交文件存在伪造、过期、涂改等情形；

• （二）提交文件内容无法辨认；

（三）同一股东委托多人出席会议的，授权委托书签字样本明显不一致；

• （四）传真登记所传授权委托书签字样本与实际出席会议时提交的授权委托

• 书签字样本明显不一致；

（五）授权委托书未按照本规则第二十四条规定载明必备内容；

（六）授权委托书无委托人签字或盖章；

（七）提交文件有其他明显违反法律、行政法规和《公司章程》规定的情形。 第二十九条 因存在本规则第二十八条所列情形致使股东或其代理人出席 股东大会资格被认定无效的，由股东或其代理人承担相应的法律后果。

第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五章 股东大会的召开

第三十一条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会 议通知中所确定的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。

公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。

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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。

第三十四条 召开股东大会应当按照下列程序进行：

（一）会议主持人宣布会议开始；

（二）审议会议提案；

（三）股东发言；

（四）股东进行投票表决；

（五）计票和监票；

（六）票数清点人代表公布表决结果；

（七）形成会议决议；

（八）会议主持人宣布会议闭会。

第三十五条 股东大会应按照预定的日期和程序进行。

第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见的审计报告向股东大会作出说明。

第六章 股东大会提案的审议

第三十八条 股东大会审议会议通知所列事项的具体提案时，应当按通知 所列事项的顺序进行。

第三十九条 对于董事会、监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东所提出的提案，应当以提案提出的时间顺序审议。

第四十条 会议主持人可以根据会议审议事项及其他实际情况，对列入会议 议程的提案采取先报告、集中审议的方式，或者采用逐项报告、逐项审议的方式。 第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。否则，有关变

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更应当视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第四十二条 股东大会给予每个提案以合理的讨论时间。

第七章 股东大会发言

第四十三条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。 股东大会发言包括口头发言和书面发言。

要求发言的股东应当保证发言内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第四十四条 股东要求发言时，应在会议登记时说明，如果是书面发言， 应同时提交书面发言材料。

在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询， 应当经会议主持人同意，方可发言或提出问题。

股东要求临时发言不得打断会议报告人正在进行的报告或其他股东的发 言。

第四十五条 股东发言顺序应当按照登记顺序安排。登记发言人数一般不 超过10 人，每一位股东发言不超过2 次，每次不超过5 分钟。

第四十六条 对于股东在股东大会上提出的质询和建议，由出席会议的董 事、监事、高级管理人员作出解释和说明。

第八章 股东大会的表决和决议

第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

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通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第五十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。

第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

第五十二条 选举董事、监事实行累积投票制的，股东大会在表决前，会 议主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人实行累积投票制表决方式，并 对其作出解释或说明，召集人应当制备适合实行累积投票制表决方式的选票。

第五十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对 同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。

第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。

第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当即时点票。

第五十八条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。

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第五十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。 第六十条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股 东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过；属于特 别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3 以上通过。

第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在会议结束后立即就任。

第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第六十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中 国证监会浙江证监局及深圳证券交易所报告。

第九章 股东大会会议记录

第六十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

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决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第十章 股东大会的授权

第六十六条 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东 大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对公司 重大事项的决策权。

第六十七条 股东大会对董事会的授权按照《公司章程》、股东大会批准的 公司《授权管理制度》、《对外担保决策制度》和《关联交易制度》的规定执行。

第十一章 附 则

第六十八条 在本规则中，“以上”包括本数。 第六十九条 本规则未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规

定。

第七十条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 本规则的修改由股东大会决定。由董事会拟订修改草案，报 股东大会批准。

第七十二条 本规则的解释权属于董事会。

露笑科技股份有限公司

二0 一一年十月

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