Roshow Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Oct 27, 2011

露笑科技股份有限公司 大股东定期沟通机制

露笑科技股份有限公司大股东定期沟通机制

(2011 年 10 月 25 日公司第二届董事会第三次董事会议制订)

第一章 总 则

第一条 为保证露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东、公司 员工、社会及其他相关方的利益，并确保公司发展战略和路径与全体股东的利益 一致，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《露笑科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规定。

第二条 公司董事会是大股东定期沟通的管理机构，董事会秘书是大股东定 期沟通工作的负责人，负责安排沟通的内容、时间、地点、方式。

第三条 公司董事会秘书办公室是大股东定期沟通工作的日常办事机构，负 责大股东沟通文件的准备、记录、收集、存管工作。

第四条 本规定所称“大股东”是指具备下列条件之一的股东：

1、直接持有公司股本总额 50%以上的股东；

2、持有股份的比例不足 50%，但其持有的股份所享有的表决权能够对股东 大会的决议产生重大影响的股东；

• 3、在公司股东名册中持股数量最多的股东；

• 4、中国证监会认定的其他情形。

第二章 沟通原则

第五条 大股东沟通过程要对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，保证其合 法权益，不得利用自己的控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第六条 大股东应当对未公开的重大信息保密，不得利用沟通过程中未公开 的、对公司经营和股票价格产生影响的重大信息谋取利益、进行内幕交易或操纵 市场。

第七条 为避免造成严重后果，大股东沟通过程中出现以下情形之一时，应 当及时知会董事会：

• 1、沟通事项难以保密；

• 2、沟通事项已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

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露笑科技股份有限公司 大股东定期沟通机制

3、公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第八条 大股东沟通结果以书面形式告知董事会，并在书面确认意见中签名 或盖章。

第九条 董事会秘书办公室负责大股东沟通过程中相关信息、资料的保管， 涉及需公开披露的信息，大股东对外泄露不得早于公司披露时间。

第三章 沟通内容

第十条 公司大股东应在每季度末组织一次大股东沟通工作，共同把好质量 关，及时防范和化解公司存在的重大风险，有下列情形之一的，应当在五个工作 日内开展大股东沟通工作：

• 1、公司拟进行重大资产或债务重组；

• 2、公司拟对外投资；

• 3、公司拟涉足主营业务之外的行业；

• 4、持股或控股公司的情况已发生或拟发生较大变化；

• 5、自身经营状况恶化或进入破产、清算等状态；

• 6、公司拟签订的合同可能会对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

要影响；

• 7、公司生产经营的外部条件发生重大变化，如政府颁布利于或不利于公司

• 主营业务发展的政策、市场环境发生较大变动等；

  • 8、公司拟作出减资、合并、分立或解散的决定；

  • 9、公司或公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被立案侦查；

  • 10、在公司日常监管和现场检查中发现隐患存在；

  • 11、对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

第四章 附 则

第十一条 本规定未尽事宜，或者与有关法律、法规不一致的，按有关法律、 法规、规章处理。

第十二条 本规定由公司董事会负责解释和修订。

第十三条 本规定经董事会审议通过并公告之日起施行，修改时亦同。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一一年十月

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