Roshow Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Oct 27, 2011

露笑科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

露笑科技股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

(2011 年 10 月 25 日公司第二届董事会第三次董事会议制订)

第一章 总则

第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人占用露笑科技股份有限公司 （以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的 发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］ 56 号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92 号) 、 《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》(证监发［2006］ 128 号)等法律、法规、规范性文件以及《露笑科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度.。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金 占用。

经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关 联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费 用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间 接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债 权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则

第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的 资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款 等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得

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互相代为承担成本和其他支出。

第五条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地 提供给控股股东及其他关联方使用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

• （六）相关监管部门认定的其他方式。

第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交 易决策程序进行决策和实施。

第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持 续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及公 司审计部、财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及关联方非 经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过 采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须 严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十条 公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营 性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使 已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双 方协商后解除合同。如有预付款的，应予以退还。

第三章 责任和措施

第十一条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做

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好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理 应按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经 理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十四条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组， 由董事长任组长、总经理、财务负责人为副组长，成员由公司审计部、财务部门 有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机 构。

第十五条 公司审计部作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利 于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和 检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯 彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十六条 公司财务部门定期对公司进行检查，上报与控股股东及关联方非 经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况 发生。

第十七条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众 股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。

第十八条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之 一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份 司法冻结等方法，具体偿还方式可具体分析并执行。

第十九条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时 按照要求向证券监管部门等部门报告和公告。

第四章 责任追究及处罚

第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司 资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对负有重大责任的

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董事提议股东大会予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责 任。

第二十一条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应 当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。相关董事如承担责任的，有权向控 股股东或关联方进行追偿。

第二十二条 公司或下属各子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占 用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。如给公司 造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。

第二十三条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非 经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任 人给予经济处分外，将依法追究相关责任人的法律责任。

第五章 附则

第二十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规 定。

第二十五条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解 释.。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一一年十月

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