Roshow Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Oct 27, 2011

露笑科技股份有限公司 内部审计制度

露笑科技股份公司有限公司内部审计工作制度

(2011 年10 月25 日公司第二届董事会第三次董事会议制订)

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》和《露 笑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合露笑科技股份有限公司实 际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称内部审计，指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管 理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及应经活动的效率和效果等开展的一种评价 活动。

第三条 内审部依据法律、法规和政策以及公司的规章制度，在公司范围内实行内 部审计，以加强和改善内部监督管理，遵守国家财经法规，维护企业和股东的合法权益， 提高企业经济效益。

第四条 内部审计对象为公司及公司直属生产单位和部门、管理/营销人员、控股子 公司的财务收支状况、经营管理活动和其他相关资料。

第二章 组织机构和人员

第五条 公司内部审计机构为内审部，内审部在公司董事会审计委员会的领导下开 展工作，并向董事会审计委员会负责和报告工作。公司应当依据公司规模、生产经营特 点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。

内审部的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。

第六条 公司内部审计工作严格遵守独立审计原则，除公司董事会外，不受其他任 何单位和个人控制，内部审计人员依法进行独立审计，任何组织和个人均不得干扰。

内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第七条 内部审计人员应当具备必要的专业知识和较强的实际工作能力。内部审计 人员必须依法审计，忠于职守，坚持原则，客观公正，廉洁奉公，保守秘密；不得滥用 职权，玩忽职守，徇私舞弊，泄露秘密。内部审计人员依法行使职权受法律保护，任何 组织和个人不得打击报复。

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露笑科技股份有限公司 内部审计制度 内部审计人员的专业职务资格的考评和聘任，按照国家和公司的有关规定执行。

第三章 工作职责和权限

第八条 内审部应当履行以下主要职责：

（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制 制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料 及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真 实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信 息等；

• （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容， 并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行 情况以及内部审计工作中发现的问题。

第九条 内部审计的主要权限：

（一）审核公司内部的凭证和帐表，检查资金和财产，检测财务会计软件，查阅有 关文件和资料。

（二）参加有关会议，查阅有关会议记录。

（三）对审计涉及的有关事项进行调查、取证。

（四）对正在进行严重违反财经法规和公司规章制度，严重损失浪费的行为，作出 临时制止决定。

（五）提出改进管理、提高经济效益的建议和纠正、处理违反财经法规行为的意见。 （六）对严重违反财经法规，使企业遭受严重损失的直接责任人，应向董事会反映 并提出处理意见。

（七）对审计结论和审计决定的执行情况进行监督、检查。

第四章 工作程序和制度

第十条 内部审计工作主要程序：

（一）根据审计工作计划和公司的具体情况，拟订审计计划，报送董事会秘书，由 董事会秘书提交董事会批准后实施。

（二）管理及营销人员离任经济责任审计，按规定审计程序实施审计。

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露笑科技股份有限公司 内部审计制度

（三）年度计划外的审计项目，按管理权限规定，批准后实施。

（四）实施审计前应通知被审单位/人员。

（五）审计终结，提出审计报告，征求被审计单位/人员意见后，报送董事会审批， 经批准的审计意见书和审计决定，送达被审计单位/人员，被审计单位/人员必须认真执 行。

（六）对主要项目进行后续审计，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况。

（七）被审计单位对审计意见和审计决定如有异议，应书面向董事会秘书提出，由 董事会负责及时处理。

第十一条 根据内部审计工作需要，公司财务部应及时提供年度财务计划、财务分 析、月度财务报表和有关文件、资料，下属各单位要按时报送年度财务计划、财务分析、 季度财务报表和有关资料。

第十二条 内部审计工作计划、工作总结和制定的规章制度根据要求报送董事会。 第十三条 内审部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度 内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计 工作报告。内审部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、 募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第十四条 内审部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与 财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

第十五条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关 的所有业务环节，包括但不限于销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、 资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

内审部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

第十六条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部 审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工 作底稿中。各类内部审计事项应当建立审计档案，规定要求保管。

第十七条 内审部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有 效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制 的建议。

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露笑科技股份有限公司 内部审计制度

第十八条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内 部控制制度的建立和实施情况。

内审部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、 信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和 评估的重点。

第十九条 内审部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定 整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内审部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工 作计划。

第二十条 内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及 时向审计委员会报告。

审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向本所 报告并予以披露。上市公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已 经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第二十一条 内审部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外 投资事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资 风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人 或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟 踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制 度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公 司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人 （包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。

第二十二条 内审部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审 计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

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露笑科技股份有限公司 内部审计制度

• （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

• （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

• （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

• （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、 仲裁及其他重大争议事项。

第二十三条 内审部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外 担保事项时，应当重点关注以下内容：

• （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

• （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务 状况是否良好；

• （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

• （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

• （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第二十四条 内审部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联 交易事项时，应当重点关注以下内容：

• （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

• （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联 董事是否回避表决；

• （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；

• （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

• （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、 仲裁及其他重大争议事项；

• （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

• （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估， 关联交易是否会侵占上市公司利益。

第二十五条 内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计， 并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点 关注以下内容：

• （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集

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露笑科技股份有限公司 内部审计制度

资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

• （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金 项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

• （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资， 募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金 暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信 息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。

第二十六条 内审部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业 绩快报时，应当重点关注以下内容：

• （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

• （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

• （三）是否存在重大异常事项；

• （四）是否满足持续经营假设；

• （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第二十七条 内审部在审查和评价《信息披露管理制度》的建立和实施情况时，应 当重点关注以下内容：

• （一）公司是否已按照有关规定制定《信息披露管理制度》及相关制度，包括各内 部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露管理和报告制度；

• （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流 程；

• （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责 任；

• （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相 关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

• （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪 承诺的履行情况；

• （六）信息披露管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第二十八条 不定期的组织内审人员的业务培训，不断提高内审人员的素质。

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露笑科技股份有限公司 内部审计制度

第二十九条 内审部每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在检查货币资 金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是 否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应及时向 审计委员会汇报。

第五章 法律责任

第三十条 被审计单位违反本制度规定，拒绝提供与审计事项有关的文件、资料及 证明材料的，或者提供虚假资料、阻碍检查的，内部审计机构应当责令其限期改正；情 节严重的，报请董事会依照有关规定予以处理。

第三十一条 被审计单位无正当理由拒不执行审计结论的，内部审计机构应当责令 其限期改正；拒不改正的，报请董事会依照有关规定予以处理。

第三十二条 对被审计单位违反财经法规、造成严重损失浪费行为负有直接责任的 主管人员和其他直接责任人员，报请公司董事会或有关权力机构依照有关规定予以处 分。

第三十三条 报复陷害内部审计人员的，报请公司董事会或有关权力机构依照有关 规定予以处分。

第三十四条 内部审计人员存在滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄露秘密等行为 的，依照公司有关规定予以处分。

第六章 附则

第三十五条 本制度有关规定，如与国家现行法律、法规不一致时，按法律、法规 规定办理。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条 本制度自董事会会议通过之日起执行，修改时亦同。

露笑科技股份有限公司董事会

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