Roshow Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Oct 27, 2011

露笑科技股份有限公司 内幕信息知情人员报备制度

露笑科技股份有限公司

内幕信息知情人员报备制度

(2011 年10 月25 日公司第二届董事会第三次董事会议制订)

第一章 总则

第一条 为进一步规范露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”） 内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正 原则， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《露笑科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。当董事 会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

董事会秘书办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备 案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及 光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核 同意，方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做 好内幕信息的保密工作。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信 息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕人员的范围

第六条 内幕信息的认定标准：

本制度内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在 交易活动中的价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上正式公开的信息，包括但不限于：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

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• 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

• 要影响；

• 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额 赔偿责任；

• 5、公司发生重大亏损或者重大损失；

• 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• 7、公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无 法履行职责；

• 8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化；

• 9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程 序、被责令关闭；

• 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；

• 11、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采 取强制措施；

• 12、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿 责任；

• 13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• 14、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 15、公司主要或者全部业务陷入停顿；

  • 16、对外提供重大担保；

• 17、公司利润分配或者增资的计划；

• 18、中国证监会规定的其他情形。

第七条 内幕信息的知情人包括：

• 1、公司的董事、监事、高级管理人员；

• 2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公 司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

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露笑科技股份有限公司 内幕信息知情人员报备制度

• 3、公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• 4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• 5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行 管理的其他人员；

• 6、由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保 荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、 会计师事务所、银行的有关人员；

• 7、法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记备案管理

第八条 公司内幕信息的登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。 第九条 董事会秘书应在相关人员报告、获取内幕信息的同时进行登记备案， 登记备案材料保存至少三年以上。

第十条 内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于知情人的姓名、职务、 身份证号、证券帐户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的 时间、保密条款等。

第十一条 相关人员应配合进行内幕信息知情人登记工作，如实、完整地提 供有关信息。在相关人员提供内幕信息知情人有关信息，并经审核同意前，公司 任何部门和个人不得以任何形式向外部提供或传播有关涉及公司内幕信息的内 容。

第十二条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、 审核、披露等各个环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时 间等相关档案（见附件），供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于上市公 司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信 息，应在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关内幕信息知情人名单报送中国 证监会浙江监管局和深圳证券交易所备案。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员，公司所属各部门、公司控股子 公司应严格遵守公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，做好 内幕信息的保密工作。

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露笑科技股份有限公司 内幕信息知情人员报备制度

第十四条 公司的控股股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务 机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时 告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知 情人的变更情况。

第十五条 内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信 息为本人、亲属或他人谋利。

第四章 内部信息知情人的保密责任及处罚

第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。 第十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内 幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定 专人报送和保管。

第十八条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥 用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内 幕信息。

第十九条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或 者建议他人买卖公司股票。

第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进 行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重 影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉 嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十二条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动 而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会浙 江监管局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

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第五章 附则

露笑科技股份有限公司 内幕信息知情人员报备制度

第二十三条 若中国证监会或深圳证券交易所内幕信息知情人登记管理方面 作出新的规定，本制度应做相应修订。

第二十四条 本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公 司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件规定执行； 与国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》不相符时，以国家法律、法规、 规范性文件和《公司章程》为准。

第二十五条 本制度由董事会负责解释。

第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一一年十月

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露笑科技股份有限公司 内幕信息知情人员报备制度

附件：

露笑科技股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司简称：露笑科技 公司代码：002617 内幕信息事项（注 1）： 报备时间： 年 月 日

序号	内幕信息知情人名称（个人填写姓名）	内幕信息知情人企业代码（自然人身份证号）	内幕信息知情人证券账户	内幕信息知情人与公司关系（注2）	知悉内幕信息时间	内幕信息所处阶段（注3）	内幕信息获取渠道	信息公开披露情况

• 注 1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情

• 人名单应分别报送备案。

注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属 单 位部门、职务等。

注 3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

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