Roshow Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Oct 27, 2011

露笑科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则

露笑科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则

(2011 年10 月25 日公司第二届董事会第三次董事会议第一次修订)

第一章 总 则

第一条 为强化董事会的决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对 经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他 有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是按照 股东大会决议 设立的专门工作机构,主要 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成, 其中二名为独立董事，委员中至 少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或 无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职 责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员 会召集人职责。

第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三 至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设内审部为日常办事机构,负责日常工作联络和会议 组织等工作。

第三章 职责权限

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第八条 审计委员会的主要职责权限：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；

• （六）至少每季度召开一次会议，审议内审部提交的工作计划和报告等；

• （七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、

• 质量以及发现的重大问题；

（八）公司《年报审核制度》等其他制度规定的职权；

（九）公司董事会授权的其他事宜。

第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审 计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序

第十条 内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关 方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

• （二）内外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议,对内审部提供的报告进行评议,并将相关书面 决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易 是否合乎相关法律法规；

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（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第十二条 内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险， 应当及时向审计委员会报告。

第十三条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事 会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制 存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措 施。

第十四条 审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及相关资料，对与财 务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控 制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

• （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；

• （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；

• （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

• （四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；

• （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决 议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内 部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第五章 议事规则

第十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议,会议由主任委员主持,主 任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条 第在每一个会计年度结束后的四个月内，审计委员会应至少召开 一次定期会议。由内审部向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问 题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。

第十七条 公司董事、审计委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可 要求召开审计委员会临时会议。

第十八条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的形 式。

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第十九条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发 出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。 但有紧急事项时，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但 应发出合理通知。

第二十条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

审计委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方 式进行通知。

第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一 名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第二十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为 出席会议并行使表决权。

第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可 以采取通讯表决的方式召开。

第二十四条 内审部成员可列席审计委员会会议,必要时公司董事、监事及 其他高级管理人员亦可受邀列席会议，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第二十五条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见,费用由公司支付。

第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十七条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录 上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。

第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式上报公 司董事会。

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第二十九条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的 工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有 关信息。

第六章 回避制度

第三十一条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直 系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委 员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上 应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论 一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参 加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关 议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十三条 审计委员会会议在没有利害关系的委员计入法定人数的情况 下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席 会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交 公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十四条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未 计入法定人数、未参加表决的情况。

第六章 附则

第三十五条 本细则未尽事宜,按有关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经 合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按上述法律、行政法规、规范性文件 和《公司章程》等规定执行,并立即进行修订,报董事会审议后通过。

第三十六条 本细则解释权归属公司董事会。

第三十七条 本细则自董事会审议通过之日起实施。

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二〇一一年十月

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