Roshow Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Oct 27, 2011

露笑科技股份有限公司 信息披露管理制度

露笑科技股份有限公司信息披露管理制度

(2011 年 10 月 25 日公司第二届董事会第三次董事会议制订)

第一章 总 则

第一条 根据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的要求和《上 市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》，以及《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 规定，为规范露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，确保 信息真实、准确、完整、及时，特制定本制度。

第二条 本制度所指信息主要包括：

（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度 报告；

（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会 决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、 整改公告和其他重大事项公告等；以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事 项；

（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市 公告书和发行可转债公告书；

（四）公司向中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江证券 监管局、深圳证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重 大影响的报告和请示等文件；

（五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。

第三条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指 定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确 保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

第四条 公司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。 董事会是公司的信息披露负责机构，董事会秘书办公室作为信息披露的管理

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部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息进行搜集和整理。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：

（一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在 第一时间报送深圳证券交易所；

（二）在公司的信息公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知 情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，并声明保密责任；

（三）确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假信息、严重 误导性陈述或重大遗漏。

第六条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信 息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。 职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据 有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。

第七条 公司公开披露信息的指定报纸为：《证券时报》、《中国证券报》。 指定网站为：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 。公司应公开披露的信息， 如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会 或答记者问等形式代替公司的正式公告。

第八条 公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人，应及时将需披露 的信息以书面的形式提供给董事会秘书办公室。

如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询 交易所。

第九条 公司研究、决定涉及信息披露事项的，通知董事会秘书参加决定会 议。

第十条 公司对外信息披露或回答咨询，由董事会秘书办公室负责，董事会 秘书直接管理；其他部门不得直接回答或处理。

公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给 董事会秘书办公室，由董事会秘书办公室通报公司董事会，并履行相关的信息披 露义务。

第十一条 在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知

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悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决 要求，在提供给上述机构的同时向董事会秘书办公室提交资料并说明外，不得向 其他任何单位或者个人泄露相关信息。

违反前款规定的，依法承担相应的责任。

第三章 信息披露的审批程序

第十二条 掌握需披露信息的部门，应统一由部门负责人将相关信息汇总至 董事会秘书办公室。

证券事务代表负责收集和整理各部门汇总的需披露的信息。

第十三条 证券事务代表将各部门需披露的信息撰稿，交由董事会秘书审核。 董事会秘书披露相关信息前，应交由董事长审核签字，方可对外披露相关信

息。

第十四条 董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行 法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决 议。

第十五条 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决 议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：

（一）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

（二）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；

（三）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该 事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布。

第十六条 公司向中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江 证券监督管理局、深圳证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件， 以及在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提 交公司总经理审核、董事长最终签发。

第四章 定期报告的披露

第十七条 年度报告：

（一）公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内，按照中国证券监督管

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理委员会的规定编制年度报告正文及摘要；

（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送年 度报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在指 定网站上披露其正文。

第十八条 中期报告：

（一）公司应当于每个会计年度前六个月结束后两个月内，按照中国证券监 督管理委员会的规定编制中期报告正文及摘要；

（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送中 期报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登中期报告摘要，同时在指 定网站上披露其正文。

第十九条 季度报告：

（一）公司应当在第一季度结束后一个月内、第三季度结束后一个月内，按 照中国证券监督管理委员会的规定编制季度报告；

（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送季 度报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登季度报告，同时在指定网 站上披露；

（三）公司第一季度季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告 披露时间。

第二十条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证 券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第五章 主要临时报告的披露

第二十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事 会决议和会议记录报送深圳证券交易所备案并公告。

第二十二条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事 会决议和会议记录报送深圳证券交易所备案并公告。

第二十三条 公司应当在股东大会结束后当日内将股东大会决议公告文稿、 股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审查后在指 定报刊上刊登股东大会决议公告。

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第二十四条 股东大会因故延期或取消，公司应当在原定股东大会召开日的 至少两个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期 的，通知中应当公布延期后的召开日期。

第二十五条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公 司应当向深圳证券交易所说明原因并公告。

第二十六条 临时报告包括但不限于下列事项：

• （一）董事会决议；

• （二）监事会决议；

• （三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

• （四）股东大会决议；

• （五）独立董事的声明、意见及报告；

• （六）应当披露的交易包括但不限于：

• 1、购买或者出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或者租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠予或者受赠资产；

• 8、债权或债务重组；

• 9、签订许可协议；

• 10、研究与开发项目的转移；

• 11、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

（七）应当披露的关联交易包括但不限于：

• 1、本条第（六）项规定的交易；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

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• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或者接受劳务；

• 5、委托或者受托销售；

• 6、与关联人共同投资；

• 7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

• （八）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资

• 产绝对值 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件 特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券 交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告 无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则。已 按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

• （九）变更募集资金投资项目；

• （十）业绩预告和盈利预测的修正；

• （十一）利润分配和资本公积金转增股本事项；

• （十二）股票交易异常波动和澄清事项；

• （十三）可转换公司债券涉及的重大事项；

• （十四）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取

足额坏账准备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 9、主要或者全部业务陷入停顿；

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10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采 取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职 责达到或预计达到三个月以上；

12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照使用本制度第二十八条的规定。

（十五）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公 司章程》在指定网站上披露；

（十六）经营方针和经营范围发生重大变化；

（十七）变更会计政策或者会计估计；

（十八）董事会就公司发行新股或其他再融资方案形成相关决议；

（十九）中国证券监督管理委员会会股票发行审核委员会（含上市公司并购 重组审核委员会）对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出了 相应的审核意见；

（二十）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的 情况发生或拟发生较大变化；

（二十一）董事长、总经理、董事（含独立董事），或三分之一以上的监事 提出辞职或者发生变动；

（二十二）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材 料采购价格、销售方式发生重大变化等）；

（二十三）订立重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

（二十四）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对 公司经营产生重大影响；

（二十五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十六）法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份；

（二十七）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权；

（二十八）获得大额政府补贴等额外收益，或可能发生对公司资产、负债、

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权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（二十九）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第二十八条 发生的交易达到下列标准之一的，公司应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元 人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二十九条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后 及时履行首次披露义务：

（一）董事会或监事会作出决议时；

（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件 发生时。

第三十条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件 正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司 应及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第三十一条 公司在对重大事件履行了首次披露义务后，还应当遵循分阶段 披露的原则，履行信息披露义务：

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（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及 时披露决议情况；

（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向 书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。上述协议发生重大 变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或 解除、终止的情况和原因；

（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部 门否决的，公司应当及时予以披露；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，公司应当及时披露逾期付款 的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，公司应当及时披 露有关交付或过户事宜。

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，公司应当及时 披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告 一次进展情况，直至完成交付或过户。

（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的其他进展或变化的，公司应当及时披露事件的进展或变化情况。

第六章 招股说明书、募集说明书、上市公告书的披露

第三十二条 公司编制招股说明书应当符合中国证券监督管理会的相关规 定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中透露。 公开发行证券的申请经中国证券监督管理委员会核准后，公司应当在证券发行前 公告招股说明书。

第三十三条 公司证券发行经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事 项的，发行人应当向中国证券监督管理委员会书面说明，并经中国证券监督管理 委员会同意后，修改招股说明书或作相应的补充公告。

第三十四条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制 上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

第三十五条 有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

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第三十六条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第七章 责任与处罚

第三十七条 公司有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需的资料 和信息。公司做出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。

第三十八条 公司各部门发生符合本制度第五章规定事项时，需按以下时点 及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有 关规定，及时公开披露：

（一）事项发生后的第一时间；

（二）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变化中止或者解除、 终止时；

（三）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时； （四）事项实施完毕时。

第三十九条 公司各部门在报告本制度第五章规定事项时，应附上以下文件： （一）所涉事项的协议书；

（二）董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；

（三）所涉事项的政府批文；

（四）所涉资产的财务报表；

（五）中介机构对所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）。

第四十条 公司各部门当发生符合本制度第五章规定事项时，应在规定时间 内及时报告董事会秘书，同时提供相关材料。

第四十一条 公司各部门按公开信息披露要求所提供的经营、财务等信息应 按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。

第四十二条 公司各部门由部门负责人负责信息披露工作。

第四十三条 公司各部门发生本制度第五章规定事项而未报告的，造成公司 信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对 相关的责任人给予行政及经济处分。

第四十四条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露 公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第四十五条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的

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审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。

第四十六条 公司各部门信息披露负责人及其通讯方式应报公司董事会秘 书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。

第八章 附则

第四十七条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、《深圳证券交易 所股票上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行的规定执行；本制度如与相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》不符时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》办理。

第四十八条 本制度所称“以上”含本数。

第四十九条 本制度由公司董事会负责制定并修改，解释权属于公司董事会。 第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一一年十月

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