Roshow Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Oct 27, 2011

露笑科技股份有限公司 特定对象调研采访接待工作管理制度

露笑科技股份有限公司

特定对象调研采访接待工作管理制度

(2011 年 10 月 25 日公司第二届董事会第三次董事会议制订)

第一章 总则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范露笑科技股份有限公 司（以下简称“公司”）对外接待行为，加强公司对外接待及与外界的沟通与交 流，提高公司的投资者关系管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《露笑科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所指的投资者调研接待工作，是指公司通过接受投资者、媒 体、证券机构的调研、一对一的沟通、现场参观、分析师会议、路演和业绩说明 会、新闻采访等活动，增进投资者对公司的了解和价值认同的工作。

第二章 目的和原则

第三条 制定本制度的目的在于规范公司在接受调研、采访、沟通或进行对 外宣传、推广等活动时，增加公司信息披露的透明度及公平性，改善公司治理结 构，增进资本市场对公司的了解和支持。

第四条 公司接待工作遵循以下基本原则：

（一）公平、公正、公开原则

公司人员在进行接待活动中，应严格遵循公平、公正、公开原则，不得实行 差别对待政策，不得有选择性的、私下的或者暗示等方式向特定对象披露、透露 或泄露非公开重大信息。

（二）诚实守信的原则

公司的接待工作本着客观、真实和准确的原则，不得有虚假记载和误导性陈 述，也不得有夸大或者贬低行为。

（三）保密原则

公司的接待人员不得擅自向对方披露、透露或泄露非公开重大信息，也不得

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在公司内部刊物或网络上刊载非公开的重大信息。

（四）合规披露信息原则

公司遵守国家法律、法规及证券监管部门对上市公司信息披露的规定，在接 待过程中保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（五）高效低耗原则

公司接待要提高工作效率，降低接待的成本。接待人员需着正装、用语规范。 （六）互动沟通原则

公司将主动听取来访者的意见、建议，实现双向沟通，形成良性互动。

第三章 责任人和接待人员素质要求

第五条 公司董事会秘书接待参加特定对象的采访和调研活动。董事、监事、 高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应 妥善安排采访或调研过程并全程参加。董事会秘书不能参加相关活动时，可委托 证券事务代表参加。

除本制度确认的人员或合法授权的人员外，公司其他部门和人员不得擅自接 待特定对象访问、调研，公司员工不得在特定对象来访接待工作中代表公司发言。 公司人员在日常工作业务往来过程中，应婉言谢绝对方就有关影响公司二级市场 股票价格波动的问题和公司业绩、签订重大合同的提问及其回答。

第六条 公司从事接待工作的人员需要具备以下素质和技能：

（一）熟悉公司生产经营、财务等状况，对公司有全面了解；

（二）具备良好的知识结构，熟悉证券、法律、财务等方面的相关知识；

（三）熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

（四）品行端正，诚实守信，具有良好的沟通和协调能力。

第四章 接待工作

第七条 原则上公司在定期报告披露前三十日内、重大信息或者重大事项公 告前暂缓进行现场接待活动。公司将按规定在指定媒体上进行信息披露。

第八条 公司可以举办业绩说明会、路演、分析师说明会、专题研讨会、投

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资者接待等会议，就公司的经营、财务等情况广泛与投资者沟通和交流，仅限于 公司公开披露的信息，不得提供未公开的重大信息。公司出席会议人员包括公司 董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，必 要时可邀请保荐代表人等中介机构或者专门机构出席。

第九条 业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行， 使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容 等向投资者予以说明。

第十条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分 析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以 推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。

第十一条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容 置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第十二条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座 谈沟通前，通过电话等方式进行沟通（见附件一）；待公司同意后，将对来访人 员进行接待预约登记（见附件二），并签署承诺书（见附件三）。

第十三条 现场接待分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象由董 事会秘书统一负责。公司董事会秘书办公室负责确认投资者、分析师、证券服务 机构人员身份（查询证券业协会公开资料、验证身份证明），保存承诺书、身份 证明等相关文件。公司合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公 开信息。

第十四条 对于特定对象基于对公司调研或采访形成的投资价值分析报告、 新闻稿等文件，在对外发布或使用前应知会公司。公司应认真核查特定对象知会 的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中涉及上市公司的基础信息涉及未 公开重大信息、错误或误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时 发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券 交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息，并明确告知 在此期间不得买卖公司证券。

第十五条 公司可以将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形 式对外披露。

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第十六条 公司可以通过召开新闻发布会、投资者交流会、网上说明会等方 式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。

第十七条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机 构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未 公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第十八条 公司在进行商务谈判、签署重大合同等重大事项时（公开招投标、 竞拍的除外），该重大事项未披露前或因特殊情况确实需要向对方提供未公开重 大信息，公司应要求对方及参与人签署保密协议（见附件四），保证不对外泄漏 有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖本公司证券。一旦 出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深圳证券交易 所并立即公告。

第十九条 公司及相关信息披露义务人接受调研、沟通、采访等活动，或进 行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息。

第二十条 公司建立接待活动备查登记制度（见附件五），对接受或邀请对象 的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载，由董事会秘书签字确认。

第二十一条 公司在接待活动中一旦以任何方式发布了法律、法规和规范性 文件规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并及时进行正式披 露。

第五章 责任

第二十二条 公司接待人员及非合法授权人员违反本规定，给公司造成重大 损害或损失的，应承担相应责任。触犯法律的，依法追究法律责任。

第二十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相 关信息披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本规定的， 应当承担相应责任。

第六章 附则

第二十四条 本规定未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》、公司《信息披露管理制度》等相关规定执行；本规定如与日后颁布的法

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露笑科技股份有限公司 特定对象调研采访接待工作管理制度

律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十五条 本规定由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过 之日起生效。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一一年十月

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附件 1 ：

预约须知

一、预约方式

• 1、每周一至周五办公时间（上午 8：00-11：00，下午 14：00-17：00）向

• 公司董事会秘书办公室电话预约。

办公电话：

• 2、通过邮件、传真方式预约来访时间

电子信箱：

传真：

联系地址：

邮编：

3、联系人： 董事会秘书：

证券事务代表：

二、预约登记程序

预约登记公司在同意接待后，与您协商并确认接待日程安排，并请您提供问

题提纲和相关资料。您需要填写《现场接待预约登记表》和《承诺书》。

三、接待安排

时间：9：00-11：00；14：00-17：00

四、其他

来访客人如需要酒店预定等协助，可与公司董事会秘书办公室联系。

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附件 2 ：

露笑科技股份有限公司现场接待预约登记表

• 来访时间是否接待：是 □否 □

• 来访人姓名：

• 来访人工作单位：

• 来访人身份证号码：  来访人类型：

1、投资者 □； 2、证券机构 □；

3、媒 体 □； 4、其 他 □。

 接待时间：

• 接待地点：

 日程安排：

 关注内容：

• 希望陪同人员：

• 董事会秘书意见：

 董事长意见：

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附件 3 ：

承诺书

露笑科技股份有限公司：

本人（公司）将对你公司进行调研（或采访等），根据有关规定作出如下承 诺：

（一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打 探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进 行沟通或问询；

（二）本人（公司）承诺不泄露在调研（或参观、采访、座谈等）过程中无 意中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证 券或建议他人买卖公司证券；

（三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次 调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息，除非你公司同时 披露该信息；

（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投 资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源， 不使用缺乏事实根据的资料；

（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投 资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础信息的部分内容），在对外发布或 使用至少两个工作日前知会你公司；

（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任； （七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈等）

活动，承诺有效期为 年 月 日至 年 月 日。

（八）经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公 司现场调研（或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司 或研究机构名义签署的承诺书）

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附件 4 ：

保密协议

本协议由以下当事方于__年_月_日签署： 甲方：露笑科技股份有限公司

乙方：______

鉴于：

一、双方拟进行项目合作，并正就该合作进行谈判和接触，以下称“重大事 项”；

二、双方在此过程中，甲方会向乙方提供“未公开重大信息”（定义见下文）， 供乙方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用；

三、甲方认为有必要对上述事项和信息进行保密，经双方友好协商，达成如 下协议：

1、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重大事项，直至甲方披露后。包 括谈判和接触的时间、地点、参与人、内容、进程、成果等。

2、本协议中所述之“未公开重大信息”系指本协议双方就项目合作进行商 务谈判过程中，由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与项目及双 方拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料，包括双 方拟进行合作的条件及双方就项目进行合作谈判之事实。

3、乙方承诺对甲披露的未公开重大信息，并采取必要的防范措施以防止未 经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方。

4、乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券， 也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。

5、双方同意并确认，本次重大事项将知悉人员控制在最小范围内，限于双 方的董事、高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项合作而聘请的专业顾问， 但在披露时应向此类人员说明项目性质，并另行签订保密协议。

6、双方同意并确认，其只将对方提供的未公开重大信息用于与项目合作有 关之目的。双方同意，乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其 内部与项目有关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业

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顾问，但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质，并另行签订保密协议。

• 7、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复印

• 件归还给甲方。

• 8、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被

• 视为违约。

• 9、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

10、因执行本协议发送争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可 诉诸有管辖权的法院解决。

11、本协议自协议双方签署之日起生效，双方接受双方在本协议项下的保密 义务。

12、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

13、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

甲方（盖章）：

法定代表人/授权代表人：

乙方（盖章）：

法定代表人/授权代表人：

日期：__年__月____日

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附件 5 ：

露笑科技股份有限公司接待活动备查登记表

填表时间		填表人
接待时间		接待人员
接待地点
参与人
活动内容
备注
董事会秘书 （签字）

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