Roshow Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Oct 27, 2011

露笑科技股份有限公司 年报审核制度

露笑科技股份有限公司年报审核制度

(2011 年10 月25 日公司第二届董事会第三次董事会议制订)

第一章 总则

第一条 为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编 制工作的基础，充分发挥独立董事、审计委员会在信息披露方面的监督作用，维 护审计的独立性，根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2010 年年度报告披 露工作的通知》及《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 有关规定，特制定本制度。

第二章 年报信息披露的基本准则

第二条 公司的董事、监事及高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保 证年报披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

第三条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在年度报告 编制期间，负有保密义务，并在年度报告披露前 30 日内和年度业绩预告或业绩 快报披露前 10 日内不得买卖公司股票。

第四条 年度报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄 漏年度报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座 谈等方式。公司如需向银行、税务、工商、统计等外部使用人提供年度统计报表 的，其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少 于向外部使用人提供的年度统计报表。

第三章 年报披露的内容

第五条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

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（三）董事会报告；

• （四）公司股本变动及股东情况（包括：公司股票、债券发行及变动情况， 报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；持股 5%以上 股东、控股股东及实际控制人情况等）；

• （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情 况；

（六）公司治理情况（包括：公司治理情况概述；独立董事履职情况；相对 于控股股东独立情况；内控建设情况等）；

（七）股东大会召开情况；

（八）监事会报告；

• （九）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （十）财务会计报告和审计报告全文；

• （十一）中国证监会规定的其他事项。

第六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业 绩预告。

第七条 年度报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其 衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第八条 年报中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针 对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四章 年报审核程序

第九条 独立董事年报工作内容：

• （一）独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和 义务，勤勉尽责。

（二）一个会计年度结束后，公司管理层应尽早向独立董事全面汇报公司本 年度的经营情况和重大事项的进展情况。

• （三）公司应在适当的时间安排每位独立董事对公司重大经营项目进行实地 考察。

• （四）财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审

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审计会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关

（五）公司应在年审审计会计师出具初步审计意见后，至少安排一次每位独 立董事与年审审计会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履 行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

（六）独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意 见。

上述第（二）、（三）项事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 第十条 审计委员会年报工作内容：

（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的 时间安排。

（二）审计委员会应在年审审计会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表， 并形成书面意见，如公司财务会计报表无法在年审审计会计师进场前提供，则财 务部应尽快完成会计报表并及早提交审计委员会审阅。

（三）审计委员会应在年审审计会计师进场后加强与其沟通，督促会计师事 务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结 果以及相关负责人的签字确认。

（四）审计委员会应在年审审计会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司 财务会计报表，并形成书面意见。

（五）审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会 审核，同时应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告 和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

（六）审计委员会应审查并监督公司内部控制建立及执行情况，对年报中披 露的内部控制建立健全情况进行审核。

第十一条 董事会应对年报的全文及摘要进行审核，以董事会决议的形式提 出书面审核意见。

第十二条 监事会应对董事会编制的年报全文及摘要进行审核，以监事会决 议的形式提出书面审核意见。

第十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监

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事会应当提出书面审核意见，说明董事会对年报的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公 司的实际情况。

第十四条 董事、监事、高级管理人员对定期告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第五章 附则

第十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。

第十六条 本规则自董事会审议通过之日起生效，修改权和解释权属于公司 董事会。

露笑科技股份有限公司董事会

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