Roshow Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Oct 27, 2011

露笑科技股份有限公司 董事会秘书工作细则

露笑科技股份有限公司董事会秘书工作细则

(2011 年10 月25 日公司第二届董事会第三次董事会议第一次修订)

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法规，特制定本 细则。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负 责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表，协助董事 会秘书履行职责。

第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。

第二章 任职资格

第五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

第六条 董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有 良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职 责；

（三）董事会秘书应经过相关监管机构组织的专业培训和资格考核，取得深圳证券 交易所颁发的董事会秘书资格证书，由董事会聘任；

（四）《公司法》第147 条规定情形之一的人员、自受到中国证监会最近一次行政 处罚未满三年的人员、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人 员、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员以及深圳证券交易所 认定不适合担任董事会秘书的其他人员不得担任公司的董事会秘书；

（五）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事、公司聘请的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任。

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露笑科技股份有限公司 董事会秘书工作细则

第三章 职责

第七条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律 责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第八条 董事会秘书作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，其主要职责 如下：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司《信息披露 管理制度》，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳 证券交易所报告并办理公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所 有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本细则及相关规定的培 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本细 则、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉 公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易 所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章 任免程序

第十条 董事会秘书由公司董事会推荐，经过相关监管机构的专业培训和资格考 核，由董事会聘任。

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露笑科技股份有限公司 董事会秘书工作细则

第十一条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下列资 料：

（一）公司董事会推荐书。内容包括被推荐人符合《深圳证券交易所股票上市规则》

任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书（复印件）。

第十二条 上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将 该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，本所自收到有关材料之日起五个交易 日内未提出异议的，董事会可以聘任。

第十三条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向 深圳证券交易所提交以下文件：

（一）董事会的聘任书或相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电 话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书应当保证相关监管机构 可以随时与其联系；

（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信 地址等。

第十四条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月 内解聘董事会秘书：

（一）违反本细则第六条规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定或

《公司章程》，给投资者造成重大损失的。

第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时，公司董事会应当向相关监管机构报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提 交个人陈述报告。

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露笑科技股份有限公司 董事会秘书工作细则

第十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档 案

文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会 秘

书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息披 露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十七条 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代表行使董事会秘书 的权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任。

证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会 秘书资格证书。

第十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公 司正式聘任董事会秘书。

第五章 法律责任

第十九条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的， 除依照《公司法》款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担 相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。

第二十条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或 《公司章程》的规定，追究相应的责任。

第六章 附则

第二十一条 本细则未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 第二十二条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定 办

理。

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露笑科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第二十三条 本细则由董事会负责解释，董事会批准后生效，修改时亦同。

露笑科技股份有限公司

二〇一一年十 月

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