Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Sep 30, 2024

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2024-080

露笑科技股份有限公司

关于对深圳万德溙光电科技有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）出资 6,000 万元参与深圳万德 溙光电科技有限公司（以下简称“万德溙光电”或“目标公司”）增资事项。本 次增资完成后，公司将持有万德溙光电 16.67% 股权。 风险提示：

1 、目标公司估值较高的风险：

2023 年度，目标公司经审计的净资产为 432.03 万元； 2024 年半年度，目标 公司未经审计的净资产为 540.19 万元。公司向万德溙光电增资 6,000 万元，本 次增资完成后万德溙光电估值为 3.6 亿元，万德溙光电估值较高。

2 、目标公司存在未能实现业绩承诺、合作方业绩承诺补偿款不能收回相关 风险：

根据增资协议，万德溙光电承诺其 2025 年、 2026 年、 2027 年合并报表扣除 非经常性损益前后孰低净利润分别为 3,000 万、 4,000 万元、 5,000 万元。 2023 年万 德溙光电经审计的净利润为 400.47 万元， 2024 年半年度未经审计的净利润为 90.87 万元，存在目标公司业绩承诺不能实现，公司商誉减值的风险。公司虽与 合作方深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、深圳市达士通投资有限公司签署 业绩承诺、业绩差额补偿、回购等协议条款，但仍存在业绩承诺补偿款不能收 回等风险。

请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、投资概述

万德溙光电主要经营范围为线缆及线缆组件、连接器、光电产品及配件、通 信测试设备、电子产品的研发与销售。本次公司出资 6,000 万参与万德溙光电增

资事项，增资完成后万德溙光电估值为 3.6 亿元，公司将持有其 16.67% 股权。

公司本次投资是在充分保障公司运营资金需求，不影响公司正常经营活动并 有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 7 号——交易与关联交易》、《公司章程》等有关规定，本次投资无需提 交公司董事会或股东大会审议，不构成同业竞争和关联交易，也不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

二、万德溙光电基本情况 （一）工商基本信息

名称：深圳万德溙光电科技有限公司 统一社会信用代码： 91440300MA5F41KQ4E

类型：有限责任公司 注册资本： 1,000 万人民币

法定代表人： WU XIN

住所：深圳市宝安区沙井街道衙边社区第二工业区 B 区 1 栋二层 成立日期： 2018 年 5 月 2 日

经营范围：线缆及线缆组件、连接器、光电产品及配件、通信测试设备、电 子产品的研发与销售。塑胶制品、五金制品、通用机械设备及配件、机电设备及 配件的销售。光电通信技术研发及咨询服务；国内贸易，货物及技术进出口。非 居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）线缆及线缆组件、连接器、光电产品及配件、通信测试设备、电 子产品的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）设立及出资

2018 年 5 月，深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）与深圳市达士通投资有 限公司共同签署《深圳万德溙光电科技有限公司章程》，约定共同出资 1,000 万 元设立万德溙光电，其中深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）认缴出资 999.9 万 元，占全部注册资本的 99.99% ，深圳市达士通投资有限公司认缴出资 0.1 万元，

占全部注册资本的 0.1% ，万德溙光电设立后，深圳万德亚盛科技企业（有限合 伙）及深圳市达士通投资有限公司均通过货币出资（人民币现金）方式完成了全 部实缴出资。

（三）本次增资前后股东出资基本情况

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后	出资方式
	认缴出资额 （万元）	持股比例 （%）	认缴 出资额 （万元）	持股比例 （%）
深圳万德亚盛 科技企业（有限 合伙）	999.9	99.99	999.9	83.3250	货币
深圳市达士通 投资有限公司	0.1	0.01	0.1	0.0083	货币
露笑科技股份 有限公司	—	—	200	16.6667	货币
合计	1,000	100	1,200	100	货币

（四）主要财务数据

万德溙光电最近一年及最近一期主要财务数据：

截至 2023 年 12 月 31 日的主要财务数据（经审计）：资产总额为 2,247.78 万元，负债总额为 1,815.75 万元，净资产为 432.03 万元，净利润为 400.47 万元， 2023 年 1-12 月实现营业收入 4,597.72 万元。

截至 2024 年 6 月 30 日的主要财务数据（未经审计）：资产总额为 2,878.90 万元，负债总额为 2,338.71 万元，净资产为 540.19 万元，净利润为 90.87 万元， 2024 年 1-6 月实现营业收入 1,701.65 万元。

（五）主营业务

万德溙光电主要产品为传输速率为 25G -800G 的各种类型的铜缆产品，包括 无源直连铜缆，有源直连铜缆以及环回测试模块。

（六）本次增资资金用途

本次增资资金将用于：

• 1 、万德溙光电 800G 和 400G 自动化高速线缆生产线建设，其中 800G 生产

线拟投入 950 万， 400G 生产线拟投入 950 万。

• 2 、新品研发及相关测试设备投入。

• 3 、补充流动资金。

三、合作方基本情况

（一）深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91440300MA5F3HXJ89

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人 : 李少锋

主要经营场所：深圳市宝安区沙井街道衙边社区第二工业区 B 区 1 栋二层 出资额： 1,000 万人民币

成立日期： 2018 年 4 月 23 日

经营范围：一般经营项目是：计算机、通信和其他电子设备制造业相关的零 部件，元器件，材料等的设计、研发、销售；企业管理咨询。

股东情况：

序号	股东姓名或者名称	持股比例（%）
1	WU XIN	40
2	李少锋	30
3	厦门吉鑫联股权投资合伙企业（有限合伙）	23.2
4	毛军	6.8
合计		100

万德亚盛不属于失信被执行人，与本公司及本公司实际控制人、董事、监事、

高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份。 （二）深圳市达士通投资有限公司

统一社会信用代码： 91440300MA5F23KR7P

类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：赖伟才

住所：深圳市宝安区新桥街道沙企社区宝安大道与蚝乡路交汇处西岸银座

407

注册资本： 500 万人民币

成立日期： 2018 年 3 月 28 日

经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨 询（不含信托、证券、期货、保险及其它金融业务）；经济信息咨询（不含人才 中介服务、信托、证券、期货、保险及其它金融业务）；国内贸易，货物及技术 进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）

股东情况：赖伟才持有深圳市达士通投资有限公司 100% 股权。

达士通投资不属于失信被执行人，与本公司及本公司实际控制人、董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份。

四、本次增资回购及业绩补偿安排

本次增资，公司与目标公司及其实控人、目标公司股东（义务人合称“业绩 差额补偿义务人”或“回购义务人”）就目标公司 2025 年至 2027 年期间经营业 绩进行了约定，即 2025 年度、 2026 年度、 2027 年度经审计目标公司合并报表扣 除非经常性损益前后孰低净利润分别为 3,000 万元、 4,000 万元， 5,000 万元（每 一财务年度结束后 90 日内完成目标公司审计），就上述约定业绩，公司与目标公 司签订了业绩差额补偿及股权回购协议，即在相应的审计报告出具且确认触发相 关业绩约定时，公司有权随时要求目标公司及其实控人、目标公司股东进行业绩 差额补偿或股权回购（业绩差额补偿权及股权回购权由公司择其一行使），具体 约定如下：

（一）关于业绩差额补偿

在公司持有目标公司股权期间，若发生如下与目标公司业绩考核相关的情形 之一，公司随时有权要求业绩差额补偿义务人对公司进行业绩差额补偿：

（ 1 ）目标公司 2025 年母公司合并报表，扣除非经常性损益前后孰低净利润 未达到 2,100 万元；

（ 2 ）目标公司 2025 年母公司合并报表，扣除非经常性损益前后孰低净利润 达到 2,100 万元，但未达到 3,000 万元，未达前述业绩的原因和商业合理性不被

公司认可；

（ 3 ）目标公司 2025 年、 2026 年母公司合并报表，扣除非经常性损益前后 孰低累计净利润未达到最低金额 7,000 万元；

（ 4 ）目标公司 2025 年、 2026 年和 2027 年母公司合并报表，扣除非经常性 损益前后孰低累计净利润未达到 12,000 万元。

业绩差额补偿款金额的计算公式为：业绩差额补偿款（ F ） = “目标公司承诺 的母公司合并报表，扣除非经常性损益前后孰低合计净利润（ A ）”－“目标公司 实现的母公司合并报表，扣除非经常性损益前后孰低合计净利润（ B ）”。

若公司行使业绩差额补偿权，业绩差额补偿义务人应在公司要求履行补偿义 务通知落款之日起三（ 3 ）个月内向公司付清业绩差额补偿款，否则，每延迟一 日，业绩差额补偿义务人应连带向公司支付应付未付金额的 1 ‰作为违约金；

（二）关于回购安排

若发生上述触发业绩差额补偿的情形之一，公司有权随时向回购义务人以本 次增资款 6,000 万元为计算基数，按照年化 8% 的资金占用利息成本或公司所持 目标公司注册资本对应的公司净资产值孰高者为对价回购公司所持目标公司股 权。

若公司行使股权回购权，则回购义务人应在公司要求履行回购义务通知落款 之日起三（ 3 ）个月（或者公司同意的宽限期）内完成对公司股权之回购并支付 完毕全部股权收购价款，否则，每延迟一日，回购义务人应连带向公司支付应付 未付金额的 1 ‰作为违约金。

五、 增资协议主要内容

（一）签约方

• 1 、甲方（投资方）：露笑科技股份有限公司

• 2 、乙方（目标公司）：深圳万德溙光电科技有限公司

• 3 、丙方（目标公司现股东） : 深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、深圳市

达士通投资有限公司

• 4 、丁方（目标公司实控人）： WUXIN 、李少锋

• （二）本次增资目标公司估值

各方同意，关于本次增资，目标公司的投前估值为 3 亿元（大写：叁亿元）。 本次露笑科技增资金额为 6,000 万元，增资完成后目标公司估值为 3.6 亿元。 （三）本次增资新增注册资本认购价格

本次增资前，目标公司的注册资本为 1,000 万元（大写：壹仟万元），目标 公司本次新增注册资本 200 万元（大写：贰佰万元）全部由露笑科技以 6,000 万 元（大写：陆仟万元）的价格认缴，其中 200 万元（大写；贰佰万元）计入目标 公司注册资本， 5,800 万元（大写：伍仟捌佰万元）计入目标公司资本公积。

本次增资完成后，目标公司的注册资本应从 1,000 万元（大写：壹仟万元） 增加至 1,200 万元（大写：壹仟贰佰万元）。

露笑科技在本次增资完成后所持目标公司股权占目标公司全部股权的比例 为 16.67% ，本次增资后，目标公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	股权比例 （%）
1	万德亚盛	999.90	999.90	83.3250
2	露笑科技	200	200	16.6667
3	达士通	0.1	0.1	0.0083
	合计	1,200	1,200	100.00

目标公司其他股东本次同意放弃其根据目标公司章程、原股东协议（如有） 或任何其他签署的文件、事由就本协议所述目标公司本次增资可享有的优先认购 权及可能存在的除法律规定之股东权利外的其他特殊权利安排。

（四）增资款用途

目标公司在本次增资中取得的增资款应全部用于目标公司生产经营相关事 项。未经投资方事先书面同意，公司方不得（丙方、丁方应同时确保公司不会） 将增资款用于任何其他目的。

增资款使用计划主要内容如下：

• 1 、万德溙光电 800G 和 400G 自动化高速线缆生产线建设合计投入 1,900 万。

• 2 、新品研发及相关测试设备投入 1,000 万。

• 3 、补充流动资金投入 3,100 万。

• （五）回购安排

关于本次增资，各方约定如目标公司出现经营异常或未能实现各方约定的 未来业绩，上市公司将有权要求目标公司股东深圳万德亚盛科技企业（有限合

伙）、深圳市达士通投资有限公司等相关回购义务人回购上市公司持有的目标公 司股权，相关具体条款摘录如下：

“9.2.1 乙方、丙方、丁方同意并承诺，在甲方持有公司股权期间，在发生本 协议 9.2.2 条约定的与目标公司经营异常相关的回购情形及本协议 9.2.3 条约定的 与目标公司业绩考核相关的回购情形时，甲方随时有权要求乙方、丙方、丁方（以 下简称 “ 回购义务人 ” ，具体详见 9.2.6 条约定）按本协议约定收购将甲方届时持 有的因本次投资而拥有的股权（包括该等股权基于公司进行资本公积金转增、未 分配利润转增等新增的股权，以下简称 “ 甲方股权 ” ）。

9.2.2 与目标公司经营异常相关的回购情形

在甲方持有公司股权期间，发生如下与目标公司经营异常相关的回购情形的， 甲方随时有权要求回购义务人按本协议约定收购甲方股权：

（ 1 ）公司方在重大方面违反其在本协议项下的任何一种或多种陈述和保证， 或在任何甲方进行尽职调查的过程中提供虚假或误导性信息；

（ 2 ）公司方在重大方面违反交易文件中的承诺或义务，且未在该等情形发 生后三（ 3 ）个工作日内通知甲方，或在甲方书面通知后的三十（ 30 ）日内未能 纠正的；

（ 3 ）公司方出现重大诚信问题，包括但不限于：出现甲方不知情的公司账 外现金销售收入、账外负债；公司方或其关联方占用公司资金、资产或抽逃出资， 金额超过壹佰（ 100 ）万元：出于股东或管理层故意造成的重大的内部控制漏洞 造成伍拾（ 50 ）万元以上损失等；

（ 4 ）丁方丧失对公司的控制权，或因重大争议导致实际控制人可能丧失控 制权，或丁方直接或间接所持有的公司股权合计降至 51% （甲方同意的除外）；

（ 5 ）公司方严重违反法律法规、受到重大行政处罚、被公安机关或检察机 关立案侦查或受到刑事处罚；

（ 6 ）公司存在或发生重大财务不规范，包括但不限于：虚增收入或利润、 少列或不列应付款项、伪造变造或涂改会计凭证或会计账册、存在账外资金收付 等；或公司提供给甲方的财务报告未按照所在地普遍接受的会计准则来准备的或 公司委任的注册会计师无法出具无保留意见的审计报告；

（ 7 ）除非为履行交易文件项下义务，公司业务、董事会成员或高级管理人

员发生重大变化，对公司持续经营造成或可能造成重大不利影响；

• （ 8 ）公司的主营业务发生重大变化，甲方书面同意的除外；

（ 9 ）丁方 1 或丁方 2 失去联系未能处于正常工作状态超过十（ 10 ）个工作 日的；

（ 10 ）丁方直接或间接所持公司超过 10% 的股权被人民法院或政府有权机关 采取查封、冻结、限制转让等强制措施且于九（ 9 ）个月内未能解除；

（ 11 ）公司被托管或进入破产程序、停业三（ 3 ）个月以上或存在其他无法 正常经营的情形；或公司的其他股东（如有）提出回购要求；

（ 12 ）甲方有权聘请审计机构对目标公司业绩完成情况进行专项审计。如公 司方不配合甲方聘请的审计机构审计工作（包括本协议 9.6.1 条约定就业绩完成 情况的审计工作）导致审计机构无法出具专项审计报告的。

9.2.3 与目标公司业绩考核相关的回购情形

（ 1 ）目标公司承诺其 2025 年、 2026 年和 2027 年大致业绩情况如下：

① 乙方 2025 年母公司合并报表，扣除非经常性损益前后孰低净利润为 3,000 万元（大写：叁仟万元）及以上；

② 乙方 2026 年母公司合并报表，扣除非经常性损益前后孰低净利润为 4,000 万元（大写：肆仟万元）及以上；

③ 乙方 2027 年母公司合并报表，扣除非经常性损益前后孰低净利润为 5,000 万元（大写：伍仟万元）及以上。

（ 2 ）在甲方持有公司股权期间，发生如下与目标公司业绩考核相关的回购 情形的，甲方随时有权要求回购义务人按本协议约定收购甲方股权：

① 乙方 2025 年母公司合并报表，扣除非经常性损益前后孰低净利润未达到 其承诺最低金额 3,000 万元（大写：叁仟万元）的 70% ，即未达到 2,100 万元（大 写：贰仟壹佰万元）。

② 若乙方 2025 年母公司合并报表，扣除非经常性损益前后孰低净利润达到 2,100 万元（大写：贰仟壹佰万元），但未达到 3,000 万元（大写：叁仟万元）的， 甲方有权要求回购义务人说明业绩未达标的具体原因及后续开展生产经营及实 现业绩考核目标的具体计划。如甲方有理由认为回购义务人的说明及方案不具有 商业合理性及可行性的，甲方亦有权要求回购义务人按本协议约定收购甲方股权；

③ 乙方 2025 年、 2026 年母公司合并报表，扣除非经常性损益前后孰低累计 净利润未达到其承诺累计最低金额 7,000 万元（大写：柒仟万元）；

④ 乙方 2025 年、 2026 年和 2027 年母公司合并报表，扣除非经常性损益前 后孰低累计净利润未达到其承诺累计最低金额 12,000 万元（大写：壹亿贰仟万 元）。

9.2.4 回购价

为本协议之目的，甲方行使回购权而应收取的回购价，由甲方选择以下两者 中的一种，一般选择较高者：

（ 1 ）按照下列公式计算得出之款项：

甲方支付本协议项下全部增资款 × （ 1+8%× 相关款项支付至乙方银行账户之 日起至回购义务人实际支付完毕全部回购款之日止的实际天数 ÷360 ）－甲方依据 - 本协议取得之股权从目标公司获得的分红 业绩差额补偿义务人已支付甲方的业 绩差额补偿款；

（ 2 ）甲方所持乙方注册资本对应的公司净资产值。

各方在此特别确认并同意，通过本条所确定的回购价体现了甲方所持回购权 益的公允价格。

若甲方通过目标公司定向减资方式退出持股，其因减少出资所获得的财产权 利不足按本条约定计算的回购价款，则丙方、丁方同意共同和连带地以货币形式 向甲方补足差额。 ”

（六）业绩差额补偿安排

关于本次增资，各方约定如目标公司未能实现各方约定的未来业绩，上市 公司将有权要求目标公司股东深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、深圳市达士 通投资有限公司等相关业绩差额补偿义务人向上市公司支付业绩差额补偿款， 相关具体条款摘录如下：

9.3.1.1 乙方、丙方、丁方同意并承诺，在甲方参股公司期间，在发生第 5 条 约定情形（即与目标公司业绩考核相关的回购情形）的，甲方除有权随时向乙方、 丙方、丁方主张回购权外，还有权随时向乙方、丙方、丁方（以下简称 “ 业绩差 额补偿义务人 ” ，具体详见 9.3.4 条约定）按照本协议 9.2.3 条约定的计算方式向 甲方支付业绩差额补偿款，但在此情形下，甲方仅可行使回购权和业绩差额补偿 权中的一种。

甲方同意，若乙方 2025 年母公司合并报表，扣除非经常性损益前后孰低净 利润达到 2,100 万元（大写：贰仟壹佰万元），但未达到 3,000 万元（大写：叁仟 万元）的，且甲方决定暂不行使回购权的，甲方可以给予业绩差额补偿义务人一 定的宽限考察期。即最终若乙方 2025 年、 2026 年母公司合并报表，扣除非经常 性损益前后孰低累计净利润达到其承诺累计最低金额 7,000 万元（大写：柒仟万 元）的，则甲方不予追究相关业绩差额补偿义务人的差额补偿义务。若乙方： ①2025 年度和 2026 年 1-6 月母公司合并报表，扣除非经常性损益前后孰低累计 净利润未达到合计 3,500 万元（大写：叁仟伍佰万元），或 ②2025 年、 2026 年 母公司合并报表，扣除非经常性损益前后孰低累计净利润未达到承诺累计合计最 低金额 7,000 万元（大写：柒仟万元）的，则发生前述任意情形之一，甲方均有 权继续向相关业绩差额补偿义务人行使差额补偿权。

9.3.1.2 乙方、丙方、丁方同意并承诺，在甲方参股公司期间，若乙方 2025 年 度和 2026 年年度母公司合并报表，扣除非经常性损益前后孰低累计净利润合计 未达到合计 3,500 万元（大写 : 叁仟伍佰万元），本协议项下各方应共同协商一致 同意后，确定由各方依据本协议关于回购的约定进行回购安排，或由业绩补偿义 务人按照第 9.3.2 条约定的计算方式向甲方支付业绩差额补偿款，或由本协议各 方协商后通过调整业绩预期等方式继续就目标公司生产经营进行合作。

9.3.2 业绩差额补偿款的计算方式

业绩差额补偿款的计算方式如下：

业绩差额补偿款（ F ） =“ 目标公司承诺的母公司合并报表，扣除非经常性损 益前后孰低合计净利润（ A ） ” － “ 目标公司实现的母公司合并报表，扣除非经常 性损益前后孰低合计净利润（ B ） ” 。 ”

（七）收购控股权安排

关于本次增资后，上市公司未来收购目标公司控股权安排，各方约定，如 目标公司未来发展状况良好，在达到各方约定的发展预期并符合相关条件的情 况下，上市公司可能对其控股权进行收购。相关具体条款摘录如下：

“9.6.1 甲方收购目标公司控股权的先决条件

若下列先决条件之一得以满足，甲方或者甲方之子公司有权（但甲方无义务） 按照本协议约定通过增资或者受让原股东股权的方式成为目标公司的控股股东：

（ 1 ）甲方有权对目标公司 2025 年半年度（ 2025 年 1-6 月）业绩完成情况 进行专项审计，若目标公司 2025 年 1-6 月母公司合并报表，扣除非经常性损益 前后孰低净利润达到 1,500 万元（大写：壹仟伍佰万元）以上。

（ 2 ）目标公司 2025 年度业绩情况达到本协议约定相应年度的承诺业绩，即 目标公司 2025 年度母司合并报表，扣除非经常性损益前后孰低净利润达到 3,000 万元以上。

9.6.2 甲方收购目标公司控股权的主要条款

在本协议约定的先决条件满足的前提下，甲方有权以下列条件通过增资或者 股权受让的方式成为目标公司控股股东（最低持有目标公司 51% 的股权）：

（ 1 ）增资或者股权受让主体：甲方或者甲方子公司；

（ 2 ）增资或者股权受让价格：不低于目标公司投前估值 5 亿元，不高于目 标公司投前估值 5.5 亿元；最终增资或者股权受让估值由甲方决定；

（ 3 ）其他权利：若甲方最终持有目标公司 51% 的股权，则其有权改组董事 会，使其委派的董事人数占目标公司董事会全部董事的 2/3 以上。

9.6.3 甲方收购目标公司控股权权利的行使期限

自本协议 9.6.1 条约定的先决条件满足之日起六（ 6 ）个月（或者乙方、丙方 1 书面同意的延长期限）内，甲方有权行使本协议第 9.6 条约定的收购目标公司 控股权权利。鉴于甲方需聘请审计机构对目标公司 2025 年半年度或年度业绩情 况进行专项审计，本条款所指 “ 本协议约定的先决条件满足之日 ” 为甲方聘请的审 计机构审计目标公司财务数据符合要求且出具专项审计报告之日。

9.6.4 目标公司及丙方、丁方必要的配合义务

若甲方依据本协议约定收购目标公司控股权权利，目标公司及丙方、丁方应 当履行如下配合义务：

（ 1 ）配合甲方聘请审计机构的专项审计工作；

• （ 2 ）在不违反本协议的前提下，配合签署新的投资协议；

• （ 3 ）配合签署新的业绩对赌协议；

• （ 4 ）甲方取得目标公司控股权的其他必要工作。

若因目标公司及丙方、丁方不配合导致甲方无法取得目标公司控股权或者无 法签署保障甲方利益的投资协议及对赌协议的，视为目标公司及丙方、丁方实质 性违约，则甲方有权选择如下措施之一：

（ 1 ）解除本协议，并有权要求乙方退还甲方已经支付的全部增资款，并按 照年利率 8% （日利率 = 年利率 /360 ）、按甲方实际投入款项天数支付资金占用利 息，且目标公司向甲方支付已投资款总金额 20% 的违约金。

（ 2 ）要求乙方、丙方、丁方按照本协议约定履行回购义务；且乙方、丙方、 丁方向甲方支付已投资款总金额 20% 的违约金。 ”

（八）转让限制安排

本次增资后，为充分保障上市公司投资目标公司整体计划中未来可能存在 的控股权收购权利，各方协定，在本次增资后至上市公司收购目标公司控股权 权利的行使期限届满前，对目标公司现股东及员工持股平台的对外股权转让等 权利进行了限制约定，相关具体条款摘录如下：

“9.4.1 直接转让限制

在本协议 9.6.3 条项下甲方收购目标公司控股权权利的行使期限届满前，除 投资方书面同意外，丙方及公司员工持股平台不得直接或间接将其在公司的任何 股权、股份及股东权益出售给任何第三方，或在该等股权上设置任何权利负担， 或以其他方式处置该等股权、股份及股东权益（合称 “ 转让 ” ）。投资方不同意该 等转让时也没有义务购买任何拟转让的股权，其不购买也不会被视为同意相关转 让。任何违反本条的转让视为重大违约，但已设立的员工持股平台实施股权激励 计划安排公司员工内部的份额转让不受本条限制。

9.4.2 间接转让限制

（ 1 ）在本协议 9.6.3 条项下甲方收购目标公司控股权权利的行使期限届满前， 未经投资方事先书面同意，公司及任何下属公司（如有）不得，且公司和其他股 东均不得促使、要求或允许任何其他主体直接或间接地向任何主体出售、转让、 质押、抵押、设置权利障碍于或以其他方式处置其持有或控制的公司及任何下属 公司的股权；

（ 2 ）在本协议 9.6.3 条项下甲方收购目标公司控股权权利的行使期限届满前， 未经投资方事先书面同意，公司及任何下属公司不得，且公司和其他股东均不得 促使、要求或允许公司及任何下属公司向任何主体发行股权性质的证券，或任何 可转换为公司及任何下属公司股权的期权或认股权证或其他证券，或以任何其它 方式接受其投资；

（ 3 ）在本协议 9.6.3 条项下甲方收购目标公司控股权权利的行使期限届满前，

未经投资方事先书面同意，丙方、丁方不得采用间接转让的方式规避本协议对公 司和下属公司股权转让的限制。 ”

（九）其他

为充分保护上市公司股东权益，除上述安排外，各方于本次增资协议中，还 约定上市公司拥有二次创业平移权、股东知情权及检查权等权利。

六、对外投资的目的、存在的风险

（一）本次投资的目的

本次增资符合公司发展战略，有利于提高公司的业务竞争能力、拓展发展空 间，促进公司持续健康发展。

（二）本次投资存在的风险

公司提醒投资者特别关注以下风险：

1 、目标公司估值较高的风险： 2023 年度，目标公司经审计的净资产为 432.03 万元； 2024 年半年度，目标公司未经审计的净资产为 540.19 万元。公司向万德 溙光电增资 6,000 万元，本次增资完成后万德溙光电估值为 3.6 亿元，公司将持 有万德溙光电 16.67% 股权，万德溙光电估值较高。

2 、目标公司存在未能实现业绩承诺、合作方业绩承诺补偿款不能收回相关 风险：

根据增资协议，万德溙光电承诺其 2025 年、 2026 年、 2027 年合并报表扣除 非经常性损益前后孰低净利润分别为 3,000 万、 4,000 万元、 5,000 万元。 2023 年万德溙光电经审计的净利润为 400.47 万元， 2024 年半年度未经审计的净利润 为 90.87 万元，存在目标公司业绩承诺不能实现，公司商誉减值的风险。公司虽 与合作方深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、深圳市达士通投资有限公司签署 业绩承诺、业绩差额补偿、回购等协议条款，但仍存在业绩承诺补偿款不能收回 等风险。

请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。本次投资事项具体实施和进展情况 尚存在一定的不确定性；在目标公司后续运营中，受宏观经济、行业周期、投资 标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，目标公司存在投资失败等不能实 现预期效益的风险，公司将密切关注目标公司运作、管理、投资决策及投后管理

进展情况，防范、降低相关投资风险。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二四年九月三十日