Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Mar 30, 2023

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2023-037

露笑科技股份有限公司

关于签署股权收购意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、 股权收购意向协议基本情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）与合肥长丰产业投促创业投资基 金合伙企业（有限合伙）、合肥北城产业投资引导基金有限公司、长丰四面体新材 料科技中心（有限合伙）于近日签署《股权收购意向协议》，各方就收购事宜达成 初步合作意向：公司拟以自有或自筹资金，通过现金方式收购合肥长丰产业投促 创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的合肥露笑半导体材料材料有限公司（以 下简称“合肥露笑”）16.52%股权（对应注册资本9500 万）、合肥北城产业投资引 导基金有限公司持有的合肥露笑16.52%股权（对应注册资本9500 万）、长丰四面 体新材料科技中心（有限合伙）持有的合肥露笑2.61%股权（对应注册资本1500 万）。收购完成后，合肥露笑将成为公司全资子公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次签署的收购意向协 议， 不构成关联交易。根据初步测算预估，本次交易亦不构成《上市公司重大资 产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

本意向协议为各方初步洽商的框架性、指导性文件，暂未提交公司董事会或 股东大会审议。公司将根据尽职调查的结果以及各方进一步洽商的具体情况，在 相关事宜明确后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司 章 程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

二、 交易对方基本情况

1、合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91340121MA2WU44A1L

类型：有限合伙企业

住所：安徽省合肥市长丰县双墩镇阜阳北路科瑞北郡15 幢1-7 层 成立日期：2021 年3 月19 日

经营范围：股权投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：合肥北城资本管理有限公司持股60%，合肥市创业投资引 导基金有限公司持股25%，合肥市工业投资控股有限公司持股14.8%，合肥市国有 资产控股有限公司持股0.2%。

执行事务合伙人：合肥市国有资产控股有限公司

投促基金未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高

级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。投促基金不属于失信被执行人。

• 2、合肥北城产业投资引导基金有限公司

统一社会信用代码：91340121MA8N5BK588

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：长丰县双墩镇阜阳北路科瑞北郡15 幢1-7 层

法定代表人：纪晓彦

注册资本：500,000 万人民币

成立日期：2021 年8 月30 日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理

服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

• 股东及持股比例：合肥北城资本管理有限公司持股100%

合肥北城产业投资引导基金有限公司未持有本公司股份；与公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、 高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。合肥北 城产业不属于失信被执行人。

• 3、长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91340121MA2WA3F249

类型：有限合伙企业

住所：安徽长丰双凤经济开发区双凤路 588 号

执行事务合伙人：周文红

成立日期：2020 年10 月10 日

经营范围：新材料技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 新 能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服 务；其他技术推广服务；电子技术推广服务；电子科技研发；其他科技推广服务 业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：周文红持股99%，陈之战持股1%。长丰四面体未持有本公 司股份；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关 联关系或利益安排。长丰四面体不属于失信被执行人。

三、 交易标的基本情况

合肥露笑半导体材料有限公司 统一社会信用代码：91340121MA2WC5QP9F

类型：其他有限责任公司

住所：安徽省合肥市长丰县双凤工业区双凤路598 号

法定代表人：蒋靝

注册资本：57,500 万人民币

成立日期：2020 年 10 月 27 日

经营范围：半导体器件专用设备制造；半导体材料生产设备制造；半导体级 硅 单晶生长、晶片切割、磨抛、清洗设备制造；半导体分立器件制造；电子半导 体 材料制造；从事半导体材料的制造、加工、销售及技术咨询、技术转让、技术 服 务；从事与电子科技、信息科技相关的材料的制造、加工、销售及技术咨询服 务； 半导体新材料研发；半导体设备的研发、制造和销售；自营和代理各类商品 及技 术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 股东及持股比例：

股东持股比例：露笑科技股份有限公司持股55.65%，合肥北城产业投资引导 基金有限公司持股16.52%，合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙） 持股16.52% ，长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）11.3%

合肥露笑半导体不属于失信被执行人。

四、 收购意向协议主要内容

甲方：露笑科技股份有限公司

乙方一：合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方二：合肥北城产业投资引导基金有限公司

乙方三：长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）

（一）本次意向收购内容

甲方拟收购乙方一持有的合肥露笑半导体材料有限公司16.52%股权（对应注 册资本9500 万），乙方二持有的合肥露笑半导体材料有限公司16.52%股权（对应 注册资本9500 万），以及乙方三持有的合肥露笑半导体材料有限公司2.61%股权 （对应注册资本1500 万）。

（二）交易方式和对价

本次交易方式由收购方以现金方式进行收购，具体交易架构、付款进度、交 割 安排由各方后续协商确定。本次交易价格由各方根据具有证券期货业务从业资质 的资产评估机构出具的评估报告确定所有者权益的评估值，结合标的公司的发展 前景、未来盈利能力等因素协商确定。

（三）保密条款

有关本次交易以及从对方所获取的信息均属保密信息。未经所有方同意，任 何一方均不得向任何第三方透露（若根据法律法规或监管机构的要求而必须披露 的除外）。

（四）排他性

乙方保证，过渡期内，未经甲方书面同意，乙方和标的公司均不得与其他任 何 第三方就标的公司股权及资产的收购、转让或增资扩股等事宜进行任何形式的 谈 判、接触、协商或签署任何法律文件。

（五）生效、变更或终止

本意向书仅表示本次股权收购的意向，不代表各方能够最终完成本次股权收 购。本意向书不对甲乙双方应实施股权收购交易构成法律约束，若甲乙双方未能 在本意向书签署之日起12 个月内就股权收购事项达成实质性的股权转让协议，则 本意向书自动终止。

五、对公司影响

本意向协议的签署不会对公司业绩产生巨大影响，本次股权收购完成过后， 合肥露笑将由控股子公司成为全资子公司，公司享有其全部收益，并承担其全额 亏损。

六、 风险提示

1 、本次交易尚处于洽商阶段，本次签署的协议仅为框架性、意向性指导文件，

不作为股权收购的依据。在后续投资事宜具体实施前，公司将依法履行董事会或 股东大会等内部审议程序。

2 、本次交易尚存在重大不确定性。在协议履行过程中，可能存在因政策调整 或市场环境变化以及公司自身基于后续调研与洽商过程中的实际情况判断，而使 投资决策方案变更或合作推进进度未达预期的风险。

3 、公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，根据项目进展情况，分 阶段及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇二三年三月三十一日