Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Mar 30, 2023

国泰君安证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司

非公开发行股票之保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会 2020 年 12 月 22 日《关于核准露笑科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3554 号）核准，露笑科技股 份有限公司（以下简称“露笑科技”、“公司”或“发行人”）向特定投资者非公 开发行普通股（A 股）93,002,892 股股份，发行价格为人民币 6.91 元/股，募集资 金总额为人民币 64,265.00 万元，扣除发行费用人民币 2,742.75 万元后，实际募 集资金净额为人民币 61,522.25 万元。该募集资金已于 2021 年 2 月 3 日全部到 账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（ 2021）第 332C000053 号验资报告验证。

国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为露笑 科技本次非公开发行股票（简称“本次发行”）的保荐机构，于本次发行股票上 市之日起对公司进行持续督导工作，持续督导期截至 2022 年 12 月 31 日。

目前，公司 2020 年非公开发行股票的持续督导期已届满，国泰君安现根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法规及规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、根据露笑科技提供的相关资料和信息，本保荐总结报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整 性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项 进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况	内容
保荐机构名称	国泰君安证券股份有限公司
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
主要办公地址	广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心2506
法定代表人	贺青
保荐代表人	邢永哲、徐振宇
联系电话	021-38031762

三、上市公司基本情况

情况	内容
公司名称	露笑科技股份有限公司
证券代码	002617.SZ
注册资本	人民币1,923,005,903元
注册地址	浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
主要办公地址	浙江省诸暨市陶朱街道展诚大道8号
法定代表人	鲁永
实际控制人	鲁小均、李伯英、鲁永
董事会秘书	李陈涛
证券事务代表	李陈涛
联系电话	0575-89072976
本次证券发行类型	2019年非公开发行A股股票[注] 2020 年非公开发行A 股股票
本次证券上市时间	2019年非公开发行A股股票：2019年9月5日 2020 年非公开发行A 股股票：2021 年3 月4 日
本次证券上市地点	深圳证券交易所

注：露笑科技股份有限公司于 2019 年 9 月完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的相关事宜，公司聘请华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）担任此次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并在募集资金到位后与华安证 券、宁津旭良光伏科技有限公司和中国银行股份有限公司诸暨支行签订了募集资金监管协议。 至 2020 年 12 月 31 日，华安证券关于 2019 年 9 月发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易项目的持续督导期间已届满，项目募集配套资金尚未使用完毕。

2021 年 3 月，公司实施完成了 2020 年度非公开发行股票事宜，此次非公开发行股票的 保荐机构及持续督导机构为国泰君安，鉴于公司 2019 年 9 月发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易项目募集资金尚未使用完毕，国泰君安承接了该项目尚未使用完毕的募集配 套资金剩余的持续督导义务。

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、 行政法规和中国证监会的规定，对露笑科技进行尽职调查。提交推荐文件后，主 动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行 答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规 则的要求向深圳证券交易所提交发行上市相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅 信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，根据相关规定 出具持续督导报告或意见，具体包括：

• 1、持续关注发行人的经营业绩情况；

• 2、督导发行人规范运作，持续关注并督导公司内部控制制度建设和执行情

况；

3、督导发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 相关关联交易事项发表核查意见；

• 4、对发行人进行走访和核查，督导其有效执行防止主要股东、其他关联方

• 违规占用发行人资源等制度；

• 5、持续关注并督导发行人对外担保及其执行情况等事项；

• 6、对发行人的信息披露进行持续关注，督导发行人履行信息披露义务，审

• 阅其信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；

7、督导发行人的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；

• 8、持续关注并督导发行人募集资金使用，并对募集资金存放与实际使用情

• 况发表核查意见；

• 9、持续关注并督导发行人履行相关承诺及约定；

• 10、定期对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场

• 检查报告及年度保荐工作报告等相关文件；

11、及时向深圳证券交易所报送持续督导期间相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

• （一）未按规定及时修正业绩预告

2021 年 7 月 23 日，公司因 2020 年度业绩预告与经审计净利润金额差异较

大且未及时修正业绩预告，收到深交所《关于对露笑科技股份有限公司的监管函》 （公司部监管函【2021】第 103 号）。

针对监管函中提出的问题公司进行了认真的讨论和分析，组织相关人员开展 对证券监管法规的专项培训、设立信息披露专员、全面梳理并优化内部信息传递 环节、建立信息披露责任追究制度等方式进行规范整改，健全内部控制流程，坚 决杜绝类似问题的再次发生。

保荐机构获知上述事项后，及时向公司了解情况，督促公司董事、监事、高 级管理人员及相关人员规范运作、严格履行信息披露义务，避免此类违规事件再 次发生。

（二）终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金

2022 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第 十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动 资金的议案》，根据公司募集资金投入项目的具体进展情况，结合公司发展规划， 对 2019 年度发行股份购买资产募集配套资金的募投项目“宁津旭良光伏科技有 限公司 3.5 兆瓦分布式光伏发电项目”，以及 2020 年度非公开发行股票的募投项 目“新建碳化硅衬底片产业化项目”、“碳化硅研发中心项目”三个项目予以终止， 并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。本次终止的项目是公司管理层结合政 策情况、项目实施现状、公司经营状况以及未来发展战略审慎作出的决策。本次 将募集资金永久补充流动资金，符合募投项目所面临的变化情况以及公司实际需 求情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响，有利于公司降低财务费用，也 能有效降低继续经营或投资带来的经营风险，符合公司的战略发展目标，维护上 市公司和全体投资者利益。

2022 年 10 月 18 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过了上述 《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

经核查，保荐机构认为，公司本次拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永 久补充流动资金事项已经履行必要的审批程序，本次终止部分募投项目并将剩余 募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，不存在损害公司及投资者利益 的情况。鉴此，保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补 充流动资金事项无异议。

（三）保荐代表人变更

2022 年 7 月，露笑科技收到保荐机构出具的《关于变更露笑科技股份有限 公司持续督导保荐代表人的函》，鉴于公司完成 2021 年非公开发行股票项目，该 次非公开发行股票的签字保荐代表人为邢永哲先生、徐振宇先生。为保证公司上 述项目持续督导工作的有序进行，保荐机构决定委派徐振宇先生接替梁昌红先生 的工作，继续履行对公司相关项目的持续督导义务。公司 2020 年非公开发行股 票项目的持续督导保荐代表人由邢永哲、梁昌红变更为邢永哲、徐振宇。

除上述事项外，保荐机构履行保荐职责期间未发生其他重大事项。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐机构履行保荐职责期间，发行人能够按照相关法律法规及时向保荐机 构及其他中介机构提供本次发行所需文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、 资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照 相关法律法规要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为保荐机构开展保荐工 作提供了必要的条件和便利。

发行人能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照相关规定及时、准确地 通报相关信息并提供相关文件，按照要求进行信息披露；积极配合保荐机构及保 荐代表人的现场检查和现场培训等督导工作；对于重要事项，发行人能够及时通 知保荐机构、保荐代表人并与之沟通，同时应保荐机构要求安排相关人员进行交 流，且能够应保荐机构要求及时提供相关文件、资料，保证了保荐机构有关工作 的顺利进行。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐机构履行保荐职责期间，发行人聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职 地开展相关工作，按照相关法律法规规定及时出具相关报告，提供专业、独立的 意见和建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。发行人聘请的证券服务 机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责，及时出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐机构及保荐代表人 审阅了持续督导期间发行人的信息披露文件，保荐机构认为，发行人在持续督导 期间能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务，信息披露资料保存完整，

信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格 式符合相关规定，信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

经核查，保荐机构认为：露笑科技已根据相关法律法规制定了募集资金管理 制度，公司 2019 年度发行股份购买资产募集配套资金以及 2020 年非公开发行股 票募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会、深圳证券交易所以及公司关于 募集资金管理的相关规定，并及时履行了相关信息披露义务。发行人对募集资金 进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

公司不存在中国证监会和深圳证券交易所其他要求报告的事项。 （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公 司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

邢永哲 徐振宇

保荐机构法定代表人：

贺 青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日