Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jan 18, 2023

国泰君安证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司使用银行承兑汇票方式

支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”） 作为露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）2021 年非公开 发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对露 笑科技拟使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换 的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2022]1132 号）核准，公司 2021 年度非公开发行人民币普 通股（A 股）股票 319,334,577 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人 民币 8.04 元，募集资金总额为人民币 2,567,449,999.08 元，扣除相关发行费用后 实际募集资金净额为人民币 2,512,526,098.54 元。该募集资金已于 2022 年 6 月 30 日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊 普通合伙）进行了审验，并出具了致同验字（2022）第 332C000373 号《验资报 告》。

公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项 账户中，公司及相关募投项目实施主体与保荐机构、存放募集资金的商业银行签 署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划的具体情况如

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下表：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资金额	募集资金使用金额
1	第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目	210,000.00	194,000.00
2	大尺寸碳化硅衬底片研发中心项目	50,000.00	44,507.61
3	补充流动资金	12,745.00	12,745.00
合计		272,745.00	251,252.61

三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换 的主要操作流程

为了加快公司票据的周转速度，合理改进募集资金投资项目款项支付方式， 降低公司财务成本并提高募集资金的使用效率，公司在募集资金投资项目实施期 间，拟根据实际情况使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金， 并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：

1、由项目归口部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票（或背书转 让支付）等方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

2、根据募投项目实施进度，按照合同需要支付募投项目资金并可以使用银 行承兑汇票（或背书转让支付）等方式支付时，由经办部门提交付款申请，公司 财务部根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票支付（或背书转让支付） 等手续，并建立对应台账，按月汇总使用银行承兑汇票（或背书转让支付）支付 资金明细表。

3、经募集资金专户监管银行审核无异议后，财务部将通过银行承兑汇票（或 背书转让支付）等方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金专户转入公 司一般账户。

4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用 银行承兑汇票（或背书转让支付）等方式支付募投项目资金的情况进行监督，公 司和募集资金专项账户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

四、对公司的影响

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公司使用银行承兑汇票支付部分募集资金投资项目所需资金，并以募集资金 进行等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募集资金投资项目款项 支付方式，节约财务费用。该事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、相关审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2023 年 1 月 18 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使 用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同 意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置 换。

（二）监事会审议情况

2023 年 1 月 18 日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用 银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意 公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。 （三）独立董事意见 公司独立董事认为：

公司使用银行承兑汇票方式支付部分募集资金投资项目所需资金，并以募集 资金进行等额置换，能够合理改进募集资金投资项目款项支付方式，降低公司财 务成本，有利于提高募集资金的使用效率和运营管理效率，不影响公司募集资金 投资项目的正常进行，没有变相改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及中 小股东利益的行为，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修 订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等法律、法规、规范性文件的规定，内容及程序合法合规。

公司独立董事同意公司使用银行承兑汇票方式支付部分募集资金投资项目 所需资金，并以募集资金进行等额置换。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

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公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额 置换的事项已经公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会 议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；本 次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规 定。公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置 换的事项，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集 资金投向或损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资 金并以募集资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公 司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查 意见》之签章页）

保荐代表人： 邢永哲 徐振宇

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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