Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Sep 30, 2022

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2022-073

露笑科技股份有限公司

关于终止部分募投项目并将剩余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 30 日召开的第五届 董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投 项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据公司募集资金投入项目的 具体进展情况，结合公司发展规划，拟对 2019 年度发行股份购买资产募集配套资金 的募投项目“宁津旭良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光伏发电项目”，以及 2020 “ ” “ 年度非公开发行股票的募投项目 新建碳化硅衬底片产业化项目 、 碳化硅研发中心 项目”三个项目予以终止，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。根据《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定， 该事项需提交公司股东大会审议批准。

一、募集资金基本情况

（一）2019 年度发行股份购买资产并募集配套资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业 投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]849 号）核准，公司采 用非公开发行股票的方式向特定投资者发行 37,123,594 股人民币普通股（A 股），募 集资金总额人民币 165,199,993.30 元，扣除发行费用人民币 13,637,123.59 元后，实 际募集资金净额人民币 151,562,869.71 元。上述募集资金的到位情况已经致同会计

1

师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2019）第 330ZC0093 号《验资报告》验证， 公司已对上述募集资金进行专户存储。

（二）、2020 年度非公开发行股份募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2020]3554 号文），核准公司非公开发行不超过 453,200,530 股新股。公司实际发行人民币普通股 93,002,892 股，发行价格为 6.91 元/股，募集 资金总额为 642,649,983.72 元，减除发行费用后，募集资金净额为人民币 615,222,445.11 元。上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审验并出具致同验字（2021）第 332C000053 号《验资报告》验证，公司已对上述 募集资金进行专户存储。

二、募集资金的使用情况

（一）、 2019 年度发行股份购买资产并募集配套资金使用情况：

截至 2022 年 8 月 31 日，募集资金实际使用情况如下：

					单位：万元
序 号	项目名称	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截止2022 年8 月31 日累计投 入金额	募集资金剩余 金额（不含利息 收入）
1	宁津旭良光伏科技有 限公司3.5兆瓦分布式 光伏发电项目	1,400.00	1,400.00	0.00	1,400.00
2	补充流动资金项目	13,756.29	13,756.29	13,756.29	0.00
合计		15,156.29	15,156.29	13,756.29	1,400.00

（二）、 2020 年度非公开发行股份募集资金使用情况

截至 2022 年 8 月 31 日，募集资金实际使用情况如下：

					单位：万元
序 号	项目名称	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额	截止2022 年8 月31 日累计 投入金额	募集资金剩余 金额（不含利 息收入）
1	新建碳化硅衬底片产业 化项目	28,522.25	28,522.25	2,040.00	26,482.25
2	碳化硅研发中心项目	3,000.00	3,000.00	389.50	2,610.50

2

3	偿还银行贷款	30,000.00	30,000.00	30,000.00	0.00
合计		61,522.25	61,522.25	32,429.50	29,092.75

2021 年 2 月 4 日，经公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议 审议通过，公司拟使用暂时闲置的本次募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，使 用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。2022 年 1 月 14 日，公司已 将本次暂时补充流动资金的 20,000 万元人民币归还至募集资金专户，使用期限未超 过 12 个月。上述事项已履行相应的信息披露义务。

2022 年 1 月 17 日，经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会 议审议通过，公司拟使用暂时闲置的本次募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金， 使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。2022 年 7 月 7 日，公司 已将本次暂时补充流动资金的 20,000 万元人民币归还至募集资金专户，使用期限未 超过 12 个月。上述事项已履行相应的信息披露义务。

三、募集资金管理情况

（一） 2019 年度发行股份购买资产并募集配套资金管理情况：

为规范公司配套募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规 范性文件以及公司《募集资金管理制度》中相关条款的规定，公司第四届董事会第 二十九次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》，并设立 了募集资金专项账户，截至 2022 年 8 月 31 日，募集资金专户银行存放情况如下：

开户行	开户行	银行账号	账户余额（万元，含利息收 入）
中国银行诸暨店口支行		405245424633	3.50
中国银行诸暨店口支行		405249278777	1,421.45
	合计		1,424.95

截至 2022 年 8 月 31 日，公司 2019 年度发行股份购买资产募集配套资金的募集 资金专户中共有余额 1,424.95 万元，上述金额包含收取的银行利息收入，在本次终

3

止部分募投项目前，上述金额拟用于“宁津旭良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光 ” 伏发电项目 。

（二） 2020 年度非公开发行股票募集资金管理情况：

为规范公司配套募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文 件以及公司《募集资金管理制度》中相关条款的规定，公司第五届董事会第一次会 议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》，并设立了募集资金 专项账户，截至 2022 年 8 月 31 日，募集资金专户银行存放情况如下：

开户行	银行账号	账户余额（万元，含利息 收入）
中国银行诸暨支行	405248430008	5.24
中国银行诸暨支行	405246859981	26,590.77
中信银行杭州分行	8110801012902146009	11.10
浙商银行绍兴诸暨支行	3371020310120100233506	2,661.20
中国农业银行诸暨市支行	19531201040011969	33.48
浦发银行绍兴诸暨支行	85050078801400000933	26.05
合计		29,327.83
截至2022年8月31日，公司2020年度非公开发行股票的募集资金专户中共有 余额29,327.83万元，上述金额包含收取的银行利息收入，在本次终止部分募投项目 前，上述金额拟用于“新建碳化硅衬底片产业化项目”和“碳化硅研发中心项目”。

四、本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因

经公司董事会审议通过，公司拟终止 2019 年度发行股份购买资产并募集配套资 金的募投项目“宁津旭良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光伏发电项目”，以及 2020 年度非公开发行股票的募投项目“新建碳化硅衬底片产业化项目”和“碳化硅研 发中心项目”，上述募投项目终止后剩余的募集资金共计 30,752.78 万元（含利息收 入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）拟永久补充流动资金。公司本次拟终 止的募投项目的原因等相关情况如下：

• （一）宁津旭良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光伏发电项目

1、终止该募投项目的主要原因

4

该项目的实施主体为公司的间接持股子公司宁津旭良光伏科技有限公司，原计 划在企业屋顶安装太阳能电池组件，建设总装机容量约 3.5MW 的分布式光伏发电 项目。该项目拟采用多晶硅光伏组件，根据装机容量拟选用多台组串并网逆变器， 并采用 10kV 线路接入公共电网的方案。项目计划总投资额 1,400.00 万元，拟全部 使用募集资金投入，截至 2022 年 8 月 31 日，该项目暂未投入募集资金。

该项目的募集资金于 2019 年 8 月到位后，公司一直积极推动项目尽快建设落地， 但未能取得并网指标，另外由于近年，光伏系统设备、材料价格上升较快，尤其是 组件价格，其它诸如箱变、电缆、铝型材支架都由于铜价等有色金属的价格上涨而 大幅提高，致使系统成本急剧增加。因此项目未能如期投入建设。经综合研判，公 司认为继续实施该募投项目的风险较大，难以给公司带来预期经济效益，为了更科 学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司决定终止实施上述 募投项目，将剩余募集资金永久补充流动资金。

2、终止该募投项目的影响

公司本次拟终止“宁津旭良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光伏发电项目”并 将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司管理层结合政策情况、公司经营状况以 及未来发展战略审慎作出的决策。将终止募投项目的剩余募集资金永久补充流动资 金，可以有效降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，不会对公司的正常 生产经营产生重大不利影响。

（二）新建碳化硅衬底片产业化项目

1、终止该募投项目的主要原因

该项目的实施主体为公司之全资子公司浙江露笑碳硅晶体有限公司（以下简称 “露笑碳硅晶体”），该项目拟投资 69,456.00 万元，购置晶体生长炉、多线切割机、 抛光机等先进设备，生产产品为 4 英寸 4H-SiC 半绝缘型碳化硅衬底片和 6 英寸 4H-SiC 导电型衬底片。2021 年 2 月，本次募集资金到位，但最终募集资金净额与 本次非公开发行预案相比有一定差距，经公司董事会、监事会审议通过，公司将拟 投入该募投项目的募集资金金额调整为 28,522.25 万元，不足部分的 40,933.75 万元 将由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。截至 2022 年 8 月 31 日， 公司已投入该项目的募集资金为 2,040.00 万元。

5

公司本次拟终止 2020 年非公开发行股票的该募投项目，系基于该项目实施过程 中的实际情况、公司经营状况、未来发展战略等因素综合考虑后作出的审慎决定， 主要原因如下：

（1）该募投项目拟生产的 4 英寸半绝缘型碳化硅衬底片的市场增长空间有限， 继续实施该募投项目不利于募集资金发挥经济效益。

本募投项目计划建设碳化硅衬底片生产线，用于生产 4 英寸半绝缘型和 6 英寸 导电型碳化硅衬底片，两者的应用领域和市场环境有所区别，其中半绝缘型碳化硅 衬底片主要应用于通信、国防等领域，导电型碳化硅衬底片主要应用于新能源汽车、 光伏发电等领域。相对而言，半绝缘型碳化硅衬底片的未来市场增长空间有限，公 司的战略发展重心将全部集中于市场前景更为广阔的导电型产品。因此公司若继续 推动建设该项目，将不利于募集资金发挥经济效益。

（2）公司拟集中资源全力推动位于合肥的碳化硅产业基地建设，继续实施本项 目将不利于充分发挥规模优势。

2022 年 6 月，公司 2021 年度非公开发行股票的募集资金已经到位，本次发行 的募投项目之一为“第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目”，该项目的实施主体 为公司之子公司合肥露笑半导体材料有限公司（以下简称“合肥露笑”），项目完全达 产后将形成年产 24 万片 6 英寸导电型碳化硅衬底片的生产能力。该项目为公司与合 肥市长丰县政府相关方的合作项目，不仅募集资金较为充足、规划产能规模更大， 项目更是得到了当地政府在政策、资金等方面的大力支持。目前，该项目正在有序 实施，公司计划集中资源，全力推动合肥露笑的碳化硅项目建设，通过合肥露笑的 碳化硅项目的建设实现公司在碳化硅产业的战略布局。经公司综合目前各方面因素 分析，如果在建设合肥露笑碳化硅项目的同时，继续推动露笑碳硅晶体的碳化硅项 目，将分散公司的投资资源，不利于发挥规模优势，也不利于募集资金高效实现经 济效益。

（3）本次实际募集资金的金额与项目总投资额相比有较大缺口，公司在保障主 营业务正常经营的前提下，暂无法筹集足够资金用于该项目的高效推进。

碳化硅衬底片行业属于资金密集型行业，项目建设初期需投入大量资金用于设 备购置等固定资产投入，本项目的计划总投资金额为 69,456.00 万元，非公开发行预

6

案中原计划投入募集资金 65,000.00 万元，但受到资本市场环境等因素影响，本次非 公开发行未能按预案规模募集到足够资金，最终需要由公司以自有或自筹资金投入 的金额为 40,933.75 万元，占总投资金额的比例高达 58.93%。

2021 年 2 月上述募集资金到位前后，虽然公司也一直通过自有或自筹资金以及 募集资金全力推动该项目的建设，但随着公司其他板块主营业务规模的扩大，公司 主营业务的资金需求也在增加，尤其是在新冠疫情反复和国际环境变动的情况下， 公司未来的资金压力问题更加突出。因此，公司能够用于支持该募投项目建设的自 有或自筹资金相对有限，该募投项目的建设进度已不如预期，根据公司综合研判， 上述情况在短期内暂无法有效改善。

综上，虽然此前公司已积极推动“新建碳化硅衬底片产业化项目”的建设，但由 于该项目仍存在较大资金缺口且短期内无法有效解决，加之该项目的部分产品公司 已不具备竞争优势，继续推动该项目建设将分散公司资源，不利于募集资金实现经 济效益，经综合分析、审慎决策，决定终止“新建碳化硅衬底片产业化项目”，将剩 余募集资金永久补充流动资金。

2、终止该募投项目的影响

公司本次拟终止“新建碳化硅衬底片产业化项目”并将剩余募集资金永久补充流 动资金，是公司管理层结合该项目的实施现状、公司经营状况以及未来发展战略审 慎作出的决策。将终止募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金，可以有效降低 募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，不会对公司的正常生产经营产生重大 不利影响。该项目终止后，公司将把已投入建设的部分用于合肥露笑碳化硅等其他 项目，因此不会因项目终止而废弃，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （三）碳化硅研发中心项目

1、终止该募投项目的主要原因

该项目的实施主体为发行人之全资子公司露笑碳硅晶体，该项目计划投资 5,010.00 万元进行研发场地的购置和改造，采购与公司业务发展相适应的研发设备 及软件。2021 年 2 月，本次募集资金到位，但最终募集资金净额与本次非公开发行 预案相比有一定差距，经公司董事会、监事会审议通过，公司将拟投入该募投项目 的募集资金金额调整为 3,000.00 万元，不足部分的 2,010.00 万元将由公司以自有资

7

金或通过其他融资方式自筹资金解决。截至 2022 年 8 月 31 日，公司已投入该项目 的募集资金为 389.50 万元，项目建设进度较预期有所落后。

公司本次拟终止 2020 年度非公开发行股票中的“碳化硅研发中心项目”，主要系 基于以下原因：（1）公司 2021 年度非公开发行股票已募集足够资金用于合肥露笑建 设“大尺寸碳化硅衬底片研发中心项目”，公司现计划集中资源建设合肥露笑的研发 中心项目，为避免资源分散投入造成规模不经济，避免募集资金使用效率降低，公 司拟不再追加对露笑碳硅晶体研发中心项目的投入；（2）2022 年以来，受新冠疫情 反复、国际环境变化等因素影响，公司的经营业绩面临一定下滑压力，由于研发中 心项目不能直接产生经济效益，而且在碳化硅业务尚未实现预期效益之前，该项目 的建成会增加费用支出，为提高募集资金使用效率、维护上市公司和全体股东利益， 公司拟通过整合现有及合肥露笑的研发资源实现该项目的研发目标，避免进一步冒 进投入损害上市公司利益；（3）由于本次非公开发行股票的实际募集资金较预案有 一定差异，能够用于该项目建设的募集资金相较于计划总投资额有 40.12%的资金缺 口，在公司其他板块主营业务所需资金规模持续增加的情况下，公司能够用于支持 该项目建设的自有或自筹资金非常有限，且该情况短期内无法有效解决。

综上，结合公司自身生产经营管理和战略发展规划的实际情况，为了提高募集 资金使用效益，提高公司经营效益，优化公司资金结构，公司拟终止“碳化硅研发中 心项目”，将剩余募集资金永久补充流动资金。

2、终止该募投项目的影响

公司本次拟终止“碳化硅研发中心项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金， 是公司管理层结合该项目的实施现状、公司经营状况以及未来发展战略审慎作出的 决策。将终止募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金，可以有效降低募集资金 投资风险，提高募集资金使用效率，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。 该项目终止后，公司将把已投入建设的部分用于合肥露笑碳化硅等其他项目，因此 不会因项目终止而废弃，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、剩余募集资金永久补充流动资金的相关情况

（一）剩余募集资金永久补充流动资金的使用计划

8

“宁津旭良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光伏发电项目”、“新建碳化硅衬底 片产业化项目”和“碳化硅研发中心项目”三个项目终止后，剩余募集资金共计 30,752.78 万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）将用于永久 补充流动资金。

公司将在股东大会审议通过上述终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充 流动资金事项后，再使用上述剩余募集资金永久补充流动资金。上述剩余募集资金 永久补充流动资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，专户注 销后公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。董事会授 权公司经营层或办理本次募集资金专户注销等后续事宜。

（二）剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

在公司当前面临的资金压力下，本次募集资金补充流动资金可以有效推动公司 主营业务相关的生产经营活动。本次将募集资金永久补充流动资金，符合募投项目 所面临的变化情况以及公司实际需求情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响， 有利于公司降低财务费用，也能有效降低继续经营或投资带来的经营风险，符合公 司的战略发展目标，维护上市公司和全体投资者利益。

（三）剩余募集资金永久补充流动资金符合相关规定的说明

1、“宁津旭良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光伏发电项目”的募集资金于 2019 年 8 月到位，“新建碳化硅衬底片产业化项目”和“碳化硅研发中心项目”的募集 资金于 2021 年 2 月到位，上述募集资金到账均已超过一年；

2、本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金不会影响其他募 集资金项目的实施；

3、公司将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

4、公司承诺本次永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子 公司以外的对象提供财务资助。

综上，公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符 合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定 的要求。

9

六、相关审批程序和专项意见

（一）董事会审议情况

公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余 募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“宁津旭良光伏科技有限公司3.5 ” “ ” “ 兆瓦分布式光伏发电项目 、 新建碳化硅衬底片产业化项目 和 碳化硅研发中心项 目”三个项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，该议案尚需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充 流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，符合当前经济形势、市场环境、公 司的经营现状及业务发展规划，有利于降低业务风险和投资风险，不存在损害股东 及公司利益的情况。

因此，监事会同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动 资金事项。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补 充流动资金事项的相关决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，是根据目前的市 场环境、公司的业务现状、募集资金的实际使用情况和公司未来的业务规划而做出 的审慎决定，有利于降低业务风险和投资风险，有利于提高募集资金使用效率，不 存在损害公司和股东合法利益的情形。

因此，独立董事同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流 动资金事项。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久 补充流动资金事项已经由公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意

10

意见，尚需提交股东大会审议，审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。本次拟终止部分募投项目并 将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，不存在损害公司及投资者 利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流 动资金事项无异议。

七、备查文件

• 1、露笑科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；

• 2、露笑科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议；

• 3、国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司终止部分募投项目并

将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见；

• 4、独立董事意见。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二二年十月一日

11