Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jul 8, 2022

国浩律师（杭州）事务所

关于

露笑科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书

==> picture [185 x 29] intentionally omitted <==

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼 邮编： 310008 Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话 /Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真 /Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱 /Mail ： grandallhz@grandall.com.cn 网址 /Website ： http://www.grandall.com.cn

二〇二二年七月

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于露笑科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致：露笑科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受露笑科技股份有限公司 （以下简称“露笑科技”或“发行人”）的委托，担任发行人 2021 年非公开发行 人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或者“本次非公开发行”）的特聘专 项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公 司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、 法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，为发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性事项进行见证， 出具本法律意见书。

1

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

第一部分 引 言

一、声明事项

1、本所律师已对发行人本次非公开发行过程及认购对象合规性所涉的相关 材料，包括但不限于本次非公开发行的批准和授权、中国证券监督管理委员会的 核准文件、本次非公开发行有关记录、缴款通知书、验资报告等材料进行了核查 和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。

2、本所律师已获得发行人的承诺和保证，承诺已向本所律师提供了为出具 法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口 头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上 的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致并无任何隐瞒、虚假、 重大遗漏或误导之处。

3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、本所律师仅就与发行人本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不 对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些 数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任 何明示或默示的保证。

5、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国 现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又 无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次非公开发行过 程及发行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

6、本所同意本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备文件之一，随其 他材料一同上报，同意发行人在其为本次非公开发行所制作的相关文件中按照中 国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，

2

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

但发行人作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

二、释义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

露笑科技、发行人	指	露笑科技股份有限公司，股票代码002617，为本次非公开发 行股票的发行主体
本次非公开发行、本次 发行	指	露笑科技2021年非公开发行人民币普通股股票，即发行人本 次向特定对象非公开发行不超过481,101,397 股面值为1.00 元的人民币普通股股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	国浩律师（杭州）事务所
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司，系本次非公开发行的主承销商
中金公司	指	中国国际金融股份有限公司，系本次非公开发行的联席主承 销商
致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	现行有效之《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	现行有效之《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	现行有效之《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	现行有效之《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》	指	现行有效之《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	现行有效之《露笑科技股份有限公司章程》
《认购邀请文件》	指	发行人及主承销商、联席主承销商向投资者发出的《露笑科 技股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》，包括《露笑 科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其《露笑 科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等附件
《认购邀请文件（追加 认购）》	指	发行人及主承销商、联席主承销商向投资者发出的《露笑科 技股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件（追加认购）》， 包括《露笑科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（追 加认购）》及其《露笑科技股份有限公司非公开发行股票追加 认购报价单》等附件
《股票认购协议》	指	发行人与本次非公开发行认购对象签订的《露笑科技股份有 限公司非公开发行股份认购协议》
元、万元	指	人民币元、万元

注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中 四舍五入造成。

3

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

第二部分 正 文

一、本次非公开发行的批准和授权

（一）发行人股东大会对本次非公开发行的批准

1、2021 年 11 月 23 日，发行人第五届董事会第八次会议就本次非公开发行 事宜通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 股票方案的议案》《关于<露笑科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票 预案>的议案》《关于<露笑科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报 告>的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议 案》《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》《关于<露笑 科技股份有限公司关于 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股 票具体事宜的议案》等涉及本次非公开发行的议案。

2、2021 年 12 月 9 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，股东通过 出席现场会议和网络投票的方式对本次股东大会审议事项进行表决。本次股东大 会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发 行股票方案的议案》《关于<露笑科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股 票预案>的议案》《关于<露笑科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报 告>的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议 案》《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》《关于<露笑 科技股份有限公司关于 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股 票具体事宜的议案》等涉及本次非公开发行的议案。

3、2022 年 4 月 1 日，经发行人 2021 年第四次临时股东大会授权，发行人 召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整露笑科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<露笑科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<露笑科技股份有限公 司关于 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议 案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿） 的议案》等议案，同意对本次非公开发行方案中的募集资金投资项目之一的“补

4

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

充流动资金”的项目投资金额和募集资金使用金额进行调整，经调整后项目投资 金额和募集资金使用金额由 50,000 万元调整为 12,745 万元，本次非公开发行项 目投资金额和募集资金使用总金额亦相应的进行调整，并同意修订后的《露笑科 技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》《露笑科技股份 有限公司关于 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订 稿）》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》。

（二）中国证监会的核准

2022 年 5 月 31 日，中国证监会核发证监许可[2022]1132 号《关于核准露笑 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准同意发行人非公开发行不超过 481,101,397 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整 本次非公开发行数量。

（三）发行人股东大会对董事会就本次非公开发行的授权

发行人 2021 年第四次临时股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行 有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司 实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、 发行起止日期，调整发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模以及与本次 非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与 此相关的其他事宜；

3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构 的要求， 制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本 次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程 序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行有关的一切协 议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资 金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募 集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项

5

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投 入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目 的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最 终决定募集资金投资项目的优先次序。

6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并 报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登 记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件 发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的 事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发 行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方 案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围 内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；

8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本 次非公开发行有关的其他事项。

9、上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各 项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

本所律师认为：

发行人本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准。

二、本次非公开发行过程的合规性

国泰君安作为发行人本次非公开发行的主承销商，中金公司作为发行人本次 非公开发行的联席主承销商（以下国泰君安、中金公司合称为“联席主承销商”）， 均负责承销发行人本次非公开发行的股票。经本所律师核查，发行人本次非公开 发行过程如下：

（一）认购邀请文件发送情况

发行人和联席主承销商共向 387 家特定对象发送《认购邀请文件》《认购邀 请文件（追加认购）》及其附件。前述特定对象包括：发行人前 20 名股东 20 家 （未剔除重复机构，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、

6

国浩律师（杭州）事务所

法律意见书

发行人的董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方及香港中央结算有限公司）；基金公司 53 家；证券公司 24 家； 保险公司 17 家；其他机构 251 家；个人投资者 22 位。

本所律师认为：

发行人和联席主承销商就发行人本次非公开发行发送的《认购邀请文件》《认 购邀请文件（追加认购）》及其附件等认购邀请文件的发送对象范围以及上述认 购邀请文件的内容和形式均符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范 性文件的规定，为合法、有效。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》确定的申购时间，即 2022 年 6 月 24 日上午 9:00 至 12:00 期间，联席主承销商共收到 16 份有效的《露笑科技股份有限公司非公开发行股 票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。除证券投资基金管理公司、合格 境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购 保证金外，其他投资者均按《认购邀请文件》要求提交了《申购报价单》并及时 足额缴纳申购保证金，均为有效申购。

首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量 （481,101,397 股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（256,745.00 万元）且认购对象数量未超过 35 名，经发行人和联席主承销商协商后决定以首 轮报价确定的发行价格 8.04 元/股启动追加认购程序；在《认购邀请文件（追加 认购）》确定的申购时间，联席主承销商共收到 22 份有效的《露笑科技股份有限 公司非公开发行股票追加认购报价单》（以下简称“《追加认购报价单》”）。除证 券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资 者（RQFII）及已参与首轮申购的投资者无需缴纳追加认购保证金外，其他投资 者均按《认购邀请文件（追加认购）》要求提交了《追加认购报价单》并及时足 额缴纳申购保证金，均为有效申购。

本所律师认为：

投资者就发行人本次非公开发行有效申购的申购过程、申购价格、申购数量 均符合《认购邀请文件》《认购邀请文件（追加认购）》等认购邀请文件的规定以 及《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，其申购报价合

7

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

法有效。

（三）配售情况

经本所律师见证，根据投资者申购报价情况，并根据《认购邀请文件》确定 的定价原则和获配原则，本次非公开发行最终发行价格确定为 8.04 元/股，首轮 申购报价在 8.04 元/股及以上的 16 名认购对象确定为获配发行对象；由于首轮申 购报价未能获得足额认购，发行人与联席主承销商协商启动追加认购程序，追加 认购的价格为首轮申购报价形成的发行价格（即 8.04 元/股）。结合首轮申购报价 的获配情况和追加认购的结果，并且根据《认购邀请文件》《认购邀请文件（追 加认购）》中规定的获配原则，本次非公开发行最终发行规模为 319,334,577 股， 募集资金总额 2,567,449,999.08 元，本次非公开发行对象最终确定为 26 家，最终 获配投资者名单及具体配售结果如下：

序 号	认购对象	获配价格 (元/股)	获配股数 （股）	认购金额（元）
1	JPMorgan Chase Bank,National Association	8.04	11,753,731	94,499,997.24
2	华夏基金管理有限公司	8.04	18,656,716	149,999,996.64
3	董卫国	8.04	9,328,358	74,999,998.32
4	诺德基金管理有限公司	8.04	30,982,587	249,099,999.48
5	财通基金管理有限公司	8.04	31,842,039	256,009,993.56
6	中央企业乡村产业投资基金股份有限 公司	8.04	12,437,810	99,999,992.40
7	吕强	8.04	24,875,621	199,999,992.84
8	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐 智选29号私募证券投资基金	8.04	11,922,885	95,859,995.40
9	张怀斌	8.04	13,059,701	104,999,996.04
10	中信证券股份有限公司	8.04	47,002,487	377,899,995.48
11	华美国际投资集团有限公司-华美对冲 策略证券私募投资基金	8.04	9,328,358	74,999,998.32
12	华美国际投资集团有限公司-华美人私 募证券投资基金	8.04	9,328,358	74,999,998.32
13	李范军	8.04	9,328,358	74,999,998.32
14	李红卫	8.04	9,328,358	74,999,998.32
15	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合 伙）	8.04	16,169,154	129,999,998.16
16	合肥北城建设投资（集团）有限公司	8.04	9,328,358	74,999,998.32
17	摩根士丹利国际股份有限公司	8.04	10,696,517	85,999,996.68
18	兴证全球基金管理有限公司	8.04	9,107,587	73,224,999.48
19	江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精	8.04	6,343,283	50,999,995.32

8

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

序 号	认购对象	获配价格 (元/股)	获配股数 （股）	认购金额（元）
	选8号私募证券投资基金
20	李莉	8.04	3,980,099	31,999,995.96
21	林春玲	8.04	3,731,343	29,999,997.72
22	田万彪	8.04	2,487,562	19,999,998.48
23	林金涛	8.04	2,487,562	19,999,998.48
24	何慧清	8.04	2,487,562	19,999,998.48
25	尚中利	8.04	2,487,562	19,999,998.48
26	吴泽斌	8.04	852,621	6,855,072.84
合计			319,334,577	2,567,449,999.08

本所律师认为：

发行人本次非公开发行的配售过程中，发行价格、发行对象的确定以及股份 数量的分配遵循了《认购邀请文件》《认购邀请文件（追加认购）》确定的程序和 规则，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行 结果公平、公正。

三、本次非公开发行的缴款、验资情况

2022 年 6 月 30 日，致同会计师对发行人截至 2022 年 6 月 30 日止新增注册 资本及股本情况进行了审验并出具致同验字（2022）第 332C000373 号《验资报 告》。根据该报告，截至 2022 年 6 月 30 日止，发行人本次募集资金总额为人民 币 2,567,449,999.08 元，在扣除本次非公开发行费用人民币 54,923,900.54 元（不 含税）后，募集资金净额为人民币 2,512,526,098.54 元，其中增加股本人民币 319,334,577 元，增加资本公积人民币 2,193,191,521.54 元。

2022 年 7 月 4 日，致同会计师对本次非公开发行认购对象缴付申购款的实 收情况进行了审验并出具了致同验字（2022）第 332C000375 号《验资报告》。 根据该报告，截至 2022 年 6 月 30 日 13：00 止，国泰君安指定的投资者缴存款 的开户行收到发行人本次非公开发行股票认购资金总额为人民币 2,567,449,999.08 元（大写：人民币贰拾伍亿陆仟柒佰肆拾肆万玖仟玖佰玖拾玖 元捌分）。

本所律师认为：

发行人本次非公开发行的缴款和验资符合《管理办法》《实施细则》等法律、 法规及规范性文件的规定。

9

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

四、本次非公开发行的认购对象

1、根据发行对象提供的申购材料，结合《管理办法》《实施细则》《认购邀 请文件》《认购邀请文件（追加认购）》对认购对象条件的要求，发行人本次非公 开发行认购对象均具有认购本次非公开发行股票的主体资格，且未超过三十五 名。

2、据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件 的规定，本次非公开发行对象私募基金相关登记备案情况如下：

（1）中信证券股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、合 肥北城建设投资（集团）有限公司、董卫国、吕强、张怀斌、李范军、李红卫、 李莉、林春玲、田万彪、林金涛、何慧清、尚中利、吴泽斌均以自有资金参与认 购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资 基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（2）JPMorgan Chase Bank,National Association、摩根士丹利国际股份有限 公司是合格境外机构投资者，不属于私募投资基金或资产管理计划，无需进行私 募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（3）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限 公司、兴证全球基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国 证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律 法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

（4）华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司管理的公募基金 产品参与本次非公开发行认购，公募基金产品无需进行私募基金管理人的登记和 私募基金的备案。

（5）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、湖南轻盐创业投资管理有 限公司、华美国际投资集团有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司或其管理的产 品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资

10

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续，相关私募基 金管理人亦办理了私募基金管理人登记手续。

本所律师认为：

发行人本次非公开发行确定的认购对象具备认购上市公司非公开发行股份 的主体资格，且不超过 35 名，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规 范性文件的规定。

五、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件

本所律师对发行人及主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请文 件》《认购邀请文件（追加认购）》《申购报价单》《追加认购报价单》及发行人与 发行对象签署的《股票认购协议》进行了核查。

本所律师认为：

本次非公开发行的《认购邀请文件》《认购邀请文件（追加认购）》《申购报 价单》《追加认购报价单》的内容和形式符合《管理办法》《实施细则》等法律、 法规及规范性文件的规定；发行人与发行对象签订的《股票认购协议》符合《中 华人民共和国民法典》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规 定，为合法、有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；发行人本次非 公开发行认购对象的主体资格、缴款、验资符合《管理办法》《实施细则》等法 律、法规及规范性文件的规定；本次非公开发行涉及的法律文书真实、合法、有 效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》 等律、法规及规范性文件的规定；发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记手 续，并履行信息披露义务。

——本法律意见书正文结束——

11

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司非公 开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签章页。

本法律意见书经本所负责人和本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书正本一式伍份，无副本。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：颜华荣 经办律师：徐旭青

鲁晓红

杨北杨

2022 年 7 月 5 日

12