Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 29, 2022

露笑科技股份有限公司

2021 年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 - 主板上市公司规范运作》有关规 定，现将本公司 2021 年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一） 2016 年度非公开发行股票募集资金

• 1 、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2016 〕 254 号文核准，本公司由主承销商 长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股 （ A 股）股票 72,249,863.00 股，发行价为每股人民币 18.25 元。截至 2016 年 3 月 29 日，本 公司共募集资金人民币 1,318,559,999.75 元，扣除发行费用 24,172,249.86 元后，募集资 金净额为 1,294,387,749.89 元。

上述募集资金净额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字 [2016] 第 610263 号验资报告号《验资报告》验证。

• 2 、以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额

• （ 1 ）以前年度已使用金额

截至 2020 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计投入募投项目 1,296,142,728.08 元（含 利息收入投入 1,754,978.19 元），尚未使用的金额为 0.00 元（其中募集资金 0.00 元，专 户存储累计利息扣除手续费 0.00 元）。

（ 2 ）本期使用金额及当前余额

截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司本次募集资金全部资金已全部使用，且募集资 金账号已全部注销。

• （二） 2019 年度非公开发行股票募集资金

• 1 、实际募集资金金额、资金到位时间

1

经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2019 〕 849 号文核准，本公司由主承销商 华安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股 （ A 股）股票 37,123,594.00 股，发行价为每股人民币 4.45 元。截至 2019 年 8 月 20 日，本 公司共募集资金人民币 165,199,993.30 元，扣除发行费用 13,637,123.59 元后，募集资金 净额为 151,562,869.71 元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（ 2019 ） 第 330ZC0093 号《验资报告》验证。

2 、以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额

（ 1 ）以前年度已使用金额：

截至 2020 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计投入募投项目 137,562,869.71 元，尚 未使用的金额为 14,185,318.72 元（其中募集资金 14,000,000.00 元，专户存储累计利息扣 除手续费 185,318.72 元）。

（ 2 ）本期使用金额及当前余额

2021 年度，本公司募集资金使用情况为：

①以募集资金直接投入募投项目 0.00 元。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司募集资金 累计直接投入募投项目 137,562,869.71 元。

②不存在从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出金额。

综上，截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 137,562,869.71 元，尚未使用的金 额为 14,226,802.57 元（其中募集资金 14,000,000.00 元，专户存储累计利息扣除手续费 226,802.57 元）。

（三） 2020 年度非公开发行股票募集资金

• 1 、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2020 〕 3554 号文核准，本公司由主承销 商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币 普通股（ A 股）股票 93,002,892.00 股，每股发行价为人民币 6.91 元，共募集资金人民币 642,649,983.72 元，扣除保荐承销费 15,000,000.00 元后，扣减其余发行费用人民币 12,427,538.61 元后，实际募集资金净额为 615,222,445.11 元。

截至 2021 年 12 月 3 日止，募集资金 615,222,445.11 元已全部存入本公司在中国银行 股份有限公司诸暨支行开立账号为 405248430008 的募集资金专户。

上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 4 日审验并出具致同验字（ 2021 ）第 332C000053 号《验资报告》验证。

2

2 、本期使用金额及当前余额

2021 年度，本公司募集资金使用情况为：

（ 1 ）以募集资金直接投入募投项目 324,295,000.00 元。截至 2021 年 12 月 31 日， 本公司募集资金累计直接投入募投项目 324,295,000.00 元。

（ 2 ）不存在从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出金额。

综上，截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 324,295,000.00 元，尚未使用的金 额为 292,790,089.28 元（其中募集资金 290,927,445.11 元，专户存储累计利息扣除手续费 1,862,644.17 元）。

二、募集资金的管理情况

（一） 2016 年度非公开发行股票募集资金

截至 2021 年 12 月 31 日，本公司本次募集资金全部资金已全部使用，且募集资金 账号已全部注销。

（二） 2019 年度非公开发行股票募集资金

1 、募集资金的管理情况

为规范公司配套募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号 - 主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性 文件以及公司《募集资金管理制度》中相关条款的规定，公司第四届董事会第二十 九次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》，并设立了 募集资金专项账户，具体情况如下：

序号	项目名称	户名	开户行	账号
	补充流动资金项目和
1	宁津旭良光伏科技有 限公司3.5兆瓦分布式	露笑科技股份 有限公司	中国银行诸暨 店口支行	405245424633
	光伏发电项目
2	宁津旭良光伏科技有 限公司3.5兆瓦分布式 光伏发电项目	宁津旭良光伏 科技有限公司	中国银行诸暨 店口支行	405249278777

关于上述募集资金专户，公司与各方于 2019 年 8 月签订了两份募集资金监管协议 如下：

2019 年 8 月公司已和保荐机构华安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司

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诸暨支行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监 管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2019 年 8 月公司已和宁津旭良光伏科技有限公司、保荐机构华安证券股份有限公 司与中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金四方监管协议》。四方监管协 议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存 在问题。

2021 年 11 月，华安证券股份有限公司关于 2019 年 9 月发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易项目的持续督导期间已届满，但相关募集资金尚未使用完毕。 2021 年 3 月，公司实施完成了 2020 年度非公开发行股票事宜，此次非公开发行股票的保 荐机构及持续督导机构为国泰君安证券股份有限公司。

鉴此， 2021 年 11 月公司与国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司 诸暨支行签订《募集资金三方监管协议》，公司与宁津旭良光伏科技有限公司、国 泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金三方监 管协议》。上述相关募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大 差异，相关监管协议的履行不存在问题。

截至 2021 年 12 月 31 日，本公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放 和使用募集资金。

2 、募集资金专户存储情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司设 1 个募集资金专户；全资孙公司宁津旭良光伏科技 有限公司设 1 个募集资金专户，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国银行诸暨店口支行	405245424633	活期	35,173.78
中国银行诸暨店口支行	405249278777	活期	14,191,628.79
合计			14,226,802.57

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 229,886.57 元（其中 2021 年度利 息收入 43,193.85 元），已扣除手续费 3,084.00 元（其中 2021 年度手续费 1,710.00 元）， 尚未从募集资金专户置换的募投项目投入 0.00 元。

• （三） 2020 年度非公开发行股票募集资金

• 1 、募集资金的管理情况

为规范公司配套募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号 - 主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性 文件以及公司《募集资金管理制度》中相关条款的规定，公司第五届董事会第一次

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会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》，并设立了募集 资金专项账户，具体情况如下：

序号	项目名称	户名	开户行	账号
1	募集资金总账户	露笑科技股份 有限公司	中国银行股份 有限公司诸暨 支行	405248430008
2	新建碳化硅衬底 片产业化项目	浙江露笑碳硅 晶体有限公司	中国银行股份 有限公司诸暨 支行	405246859981
3	新建碳化硅衬底 片产业化项目	浙江露笑碳硅 晶体有限公司	中信银行股份 有限公司杭州 分行	8110801012902146009
4	碳化硅研发中心 项目	露笑科技股份 有限公司	浙商银行股份 有限公司绍兴 诸暨支行	3371020310120100233506
5	偿还银行贷款	露笑科技股份 有限公司	中国农业银行 股份有限公司 诸暨市支行	19531201040011969
			上海浦东发展
6	偿还银行贷款	露笑科技股份 有限公司	银行股份有限 公司绍兴诸暨	85050078801400000933
			支行

关于上述募集资金专户，公司及全资子公司浙江露笑碳硅晶体有限公司与各方 签订了六份募集资金监管协议如下：

（ 1 ） 2021 年 2 月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国银行股 份有限公司诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（ 2 ） 2021 年 2 月，公司已和浙江露笑碳硅晶体有限公司、保荐机构国泰君安证 券股份有限公司与中国银行股份有限公司诸暨支行签署了《募集资金三方监管协 议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。

（ 3 ） 2021 年 2 月，公司已和浙江露笑碳硅晶体有限公司、保荐机构国泰君安证 券股份有限公司与中信银行股份有限公司杭州分行，签署了《募集资金四方监管协 议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监 管协议的履行不存在问题。

（ 4 ） 2021 年 2 月，公司已和浙江露笑碳硅晶体有限公司、保荐机构国泰君安证

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券股份有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署了《募集资金三方监管 协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方 监管协议的履行不存在问题。

（ 5 ） 2021 年 2 月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国农业银 行股份有限公司诸暨市支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深 圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（ 6 ） 2021 年 2 月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、上海浦东发 展银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协 议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存 在问题。

截至 2021 年 12 月 31 日，本公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放 和使用募集资金。

2 、募集资金专户存储情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司设 4 个募集资金专户；全资子公司浙江露笑碳硅晶体 有限公司设 2 个募集资金专户，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国银行股份有限公司 诸暨支行	405248430008	活期	1,208,421.86
中国银行股份有限公司 诸暨支行	405246859981	活期	65,569,228.05
中信银行股份有限公司 杭州分行	8110801012902146009	活期	91,613.34
浙商银行股份有限公司 绍兴诸暨支行	3371020310120100233506	活期	26,486,172.01
中国农业银行股份有限 公司诸暨市支行	19531201040011969	活期	334,451.56
上海浦东发展银行股份 有限公司绍兴诸暨支行	85050078801400000933	活期	260,238.18
合 计			93,950,125.00

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 1,867,399.56 元（其中 2021 年度 利息收入 1,867,399.56 元），已扣除手续费 4,755.39 元，尚未从募集资金专户置换的募 投项目投入 0.00 元。

三、本期募集资金的实际使用情况

（一） 2016 年度非公开发行股票募集资金

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截至 2021 年 12 月 31 日，本公司本次募集资金全部资金已全部使用，且募集资金 账号已全部注销。

（二） 2019 年度非公开发行股票募集资金

本期募集资金实际使用情况详见附件 1 ： 2019 年度非公开发行股票募集资金使用 情况对照表。

（三） 2020 年度非公开发行股票募集资金

本期募集资金实际使用情况详见附件 2 ： 2020 年度非公开发行股票募集资金使用 情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无

六、暂时闲置募集资金使用情况及未使用完毕募集资金情况

（一） 2016 年度非公开发行股票募集资金

截至 2021 年 12 月 31 日，本公司本次募集资金全部资金已全部使用，且募集资金 账号已全部注销。

（二） 2019 年度非公开发行股票募集资金

1 、暂时闲置募集资金使用情况：无

2 、未使用完毕募集资金情况

截至 2021 年 12 月 31 日，实际使用募集资金 137,562,869.71 元，尚未使用募集资金 14,226,802.57 元（含利息收入扣除手续费净额 226,802.57 元），尚未使用募集资金占前 次募集资金总额（含利息收入扣除手续费净额 226,802.57 元）的 9.39% 。

3 、尚未使用的原因：项目建设需分阶段逐步投入资金。

（三） 2020 年度非公开发行股票募集资金

1 、暂时闲置募集资金使用情况： 2021 年 2 月 4 日，本公司第五届董事会第一次会 议和第五届监事会第一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，公司使用闲置募集资金 200,000,000.00 元暂时性补充流动资金，使用 期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

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2 、未使用完毕募集资金情况

截至 2021 年 12 月 31 日实际使用募集资金 324,295,000.00 元，尚未使用募集资金 292,790,089.28 元（含利息收入扣除手续费净额 1,862,644.17 元），尚未使用募集资金 占前次募集资金总额（含利息收入扣除手续费净额 1,862,644.17 元）的 47.59% 。

• 3 、尚未使用的原因：项目建设需分阶段逐步投入资金。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 - 主板 上市公司规范运作》和《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》的相 关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

• 1 、 2019 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

• 2 、 2020 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

露笑科技股份有限公司董事会

2022 年 4 月 29 日

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