Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 29, 2022

华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见

华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）作为 露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“上市公司”）发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规 定，华安证券对于业绩承诺方做出的关于2021 年顺宇洁能科技有限公司（以下 简称“标的公司”或“顺宇科技”）的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如 下意见：

一、本次交易的基本情况

2019 年5 月，经中国证监会核准（证监许可[2019]849 号），露笑科技向深 圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）、嘉兴金熹投资合伙企业（有 限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、董彪发行共计371,307,690 股份购买其持有的顺宇科技92.31%股权，并与东方创投、董彪、露笑集团有限 公司（以下简称“露笑集团”）签订业绩承诺补偿协议。

二、业绩承诺及补偿情况

（一）业绩承诺

根据露笑科技与东方创投、董彪及露笑集团签订的《露笑科技股份有限公司 与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议》 （以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）及其补充协议，本次交易的利润承诺期为 2019 年、2020 年和2021 年三年。业绩承诺方承诺的标的公司净利润承诺数为： 2019 年度拟实现的净利润承诺数不低于 22,000 万元，2019 年和2020 年两个年 度拟实现的净利润承诺数合计不低于44,100 万元，2019 年、2020 年和2021 年 三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于66,400 万元。根据致同会计师事务

所（特殊普通合伙）出具的《露笑科技股份有限公司关于深圳东方创业投资有限 公司、董彪对公司2019 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2020) 第332ZA3861 号），顺宇科技2019 年扣除非经常性损益后纳入露笑科技合并报表 期间内净利润为22,307.27 万元，2019 年度业绩承诺已完成。

2020 年，公共卫生事件新冠肺炎疫情爆发，对国内经济造成了巨大的冲击， 根据证监会相关规定及有关指导意见，考虑到2020 年疫情对公司的实际影响情 况以及公司2020 年度及以后年度的影响，公司与业绩承诺方对原业绩承诺进行 相应调整，调整后的业绩承诺具体情况如下：

年度	调整前（累计）	调整后（累计）
2019 年度	2019 年度净利润不低于2.2 亿	2019 年度净利润不低于2.2 亿
	2019、2021 年度累计净利润不低于4.43 亿
2021 年度		2019、2021 年度累计净利润不低于3.8 亿
		2019、2021、2022 年度累计净利润不低于5.4 亿
2022 年度	-

公司已于2021 年4 月28 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第 二次会议决议，审议通过《关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案的议案》， 并于2021 年5 月20 日召开2020 年年度股东大会，审议通过《关于调整顺宇洁 能科技有限公司业绩对赌方案的议案》。

（二）补偿安排

根据露笑科技与东方创投、董彪及露笑集团签订的《露笑科技股份有限公司 与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议》 （以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）及其补充协议：

1、利润承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期 期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当对露笑科技进行补偿。

• 2、业绩承诺方当年应当补偿的现金或股份数量按照以下公式计算：

当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累

积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易作价－ 累积已补偿金额（包括累积已补偿的现金金额和已补偿股份对应的现金金额，其 中已补偿股份对应的现金金额＝已补偿股份数量×本次发行股份购买资产所发 行股份的价格，以下同）。

注：（1）在本次交易发行的股份发行完成后至协议约定的补偿实施期间，如 上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据 深交所的相关规定对协议计算公式中涉及的“本次发行股份购买资产所发行股份 的价格”作相应调整，协议以下同。

（2）上述公式中“承诺年度内各年的承诺净利润总和”为业绩承诺方承诺 的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润承诺数之累计数， 不作重复计算。 如当期应补偿总金额折算成以股份方式补偿的，则：当期应当补偿股份总数 =当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。

3、在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份或现金时，按照上述公 式计算的当期应补偿股份或现金小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份或现金 不冲回。

（三）业绩承诺方东方创投和露笑集团关于业绩承诺的特殊约

定

因露笑集团系标的公司顺宇科技曾经的控股股东，2018 年9 月6 日，露笑 集团将其所持有的顺宇科技64.62%的股权转让给了顺宇科技目前的控股股东即 协议业绩承诺方中的东方创投并完成了相应的工商变更备案手续。东方创投和露 笑集团同意，东方创投根据协议约定向露笑科技就标的公司的业绩承诺和利润承 诺期满后的资产减值应承担的补偿责任，东方创投有权根据其向露笑科技实际承 担的补偿情况向露笑集团追偿，要求露笑集团向东方创投支付等额的上市公司股 份及/或现金，具体股份支付方式可采用届时有效的法律法规和监管部门的监管 意见许可的大宗协议、协议转让或以折算的等额现金抵偿等东方创投同意的方式。

三、业绩承诺实现情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《露笑科技股份有限公司关 于深圳东方创业投资有限公司、董彪对公司2021 年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告》（致同专字(2022)第332A009559 号），标的公司业绩承诺完成情况如 下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	项目	净利润实现数	净利润承诺数	差异	完成度
2019 年、2021 年	扣除非经常性损益后纳入露笑科技合并报表期间内净利润	37,458.17	38,000.00	-541.83	98.57%

标的公司业绩未实现原因系受新冠疫情及北方极端天气暴雪等不可抗力影 响，具体公告详见露笑科技2021 年12 月27 日《关于内蒙古通辽暴雪造成子公 司光伏电站遭受损失的补充公告》。

露笑科技公司后续将持续关注相关业绩补偿情况，督促业绩补偿责任方按照 约定进行业绩补偿，并及时披露相关事项进展。

四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见

华安证券通过与上市公司及标的公司高级管理人员进行交流，查阅上市公司 董事会和监事会的决议、独立董事的意见、上市公司与交易对方签署的相关交易 合同，以及查阅会计师事务所出具的相关报告等方式，对标的公司业绩承诺的实 现情况进行了核查。

标的公司2019 年和2021 年的扣除非经常性损益后净利润未达到业绩承诺的 数值，系受新冠疫情及北方极端天气暴雪等不可抗力影响。标的公司实现的利润 虽已达到承诺金额的98.57%，但尚未完全实现业绩承诺，独立财务顾问及主办 人对此深感遗憾。本财务顾问后续将持续关注上市公司及业绩补偿责任方业绩补 偿进展情况，并督促上市公司履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。

（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021 年度业绩承诺实现情况的核查 意见》之签章页）

财务顾问主办人：

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何继兵 李超

华安证券股份有限公司

年 月 日