Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 13, 2021

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2021-076

露笑科技股份有限公司

关于对合肥露笑半导体材料有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 16 日与合肥 北城资本管理有限公司（以下简称“合肥北城”）、长丰四面体新材料科技中心（有 限合伙）（以下简称“长丰四面体”）签署了《合资协议》，协议约定三方合作在 安徽省合肥市长丰县投资建设“第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目”（下 称“项目”），并共同出资设立一家有限责任公司作为本项目的项目公司。合资公 司名称为“合肥露笑半导体材料有限公司”（以下简称“合肥露笑半导体”或“目 标公司”），注册资本 2 亿元人民币，该部分资金将主要用于碳化硅厂房的初步建 设，公司占 47.5% ，合肥北城占 47.5% ，长丰四面体占 5% ，合资公司为公司的参 股公司，详见 2020 年 10 月 19 日披露的相关公告。

公司于 2021 年 6 月 25 日与合肥北城、长丰四面体、合肥长丰产业投促创业 投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 投促基金 ” ）、合肥露笑半导体签署了 《合肥露笑半导体材料有限公司增资协议》，协议约定对合肥露笑半导体增加 1.1 亿元注册资本，投促基金认缴目标公司新增注册资本 9,500 万元，露笑科技认缴 目标公司新增注册资本 1,500 万元，详见 2021 年 6 月 26 日披露的相关公告。

公司于 2021 年 10 月 29 日与长丰四面体、合肥露笑半导体签署了《合肥露 笑半导体材料有限公司增资协议》，协议约定对合肥露笑半导体增加 2 亿元注册 资本，公司认缴新增注册资本 15,000 万元，长丰四面体认缴新增注册资本 5,000 万元。合肥露笑半导体其他 2 名股东合肥北城资本管理有限公司和合肥长丰产业 投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）放弃本次增资的优先认购权。本次增资 完成后，公司持有合肥露笑半导体 50.98% 股权，合肥露笑半导体成为公司控股 子公司，详见 2021 年 11 月 1 日披露的相关公告。

公司于 2021 年 12 月 13 日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关 于对合肥露笑半导体材料有限公司增资的议案》，公司与长丰四面体、合肥露笑 半导体签署了《合肥露笑半导体材料有限公司增资协议》，协议约定对合肥露笑 半导体增加 6,500 万元注册资本，公司认缴新增注册资本 6,000 万元，长丰四面 体认缴新增注册资本 500 万元。合肥露笑半导体其他 2 名股东合肥北城资本管理 有限公司和合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）放弃本次增资 的优先认购权。本次增资完成后，公司持有合肥露笑半导体 55.65% 股权。

按照累计计算的原则，连续十二个月内公司累计对合肥露笑半导体增资 32,000 万元，超过公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，根据深圳证券交易所 《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增资事项在董事会审议权限 范围内，本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次增资事项无需提交公司股东大会审议。

一、合作方基本情况

1、长丰四面体新材料科技中心（有限合伙） 统一社会信用代码： 91340121MA2WA3F249 类型：有限合伙企业

住所：安徽长丰双凤经济开发区双凤路 588 号 执行事务合伙人：周文红

成立日期： 2020 年 10 月 10 日

经营范围：新材料技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广 服务；其他技术推广服务；电子技术推广服务；电子科技研发；其他科技推广服 务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：

股东及持股比例：
股东	持股比例
周文红	99%
陈之战	1%

长丰四面体未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。

长丰四面体不属于失信被执行人。

2、合肥露笑半导体材料有限公司

统一社会信用代码： 91340121MA2WC5QP9F

类型：其他有限责任公司

住所：安徽省合肥市长丰县双凤工业区双凤路 598 号 法定代表人：蒋靝

注册资本： 51,000 万人民币

成立日期： 2020 年 10 月 27 日

经营范围：半导体器件专用设备制造；半导体材料生产设备制造；半导体级 硅单晶生长、晶片切割、磨抛、清洗设备制造；半导体分立器件制造；电子半导 体材料制造；从事半导体材料的制造、加工、销售及技术咨询、技术转让、技术 服务；从事与电子科技、信息科技相关的材料的制造、加工、销售及技术咨询服 务；半导体新材料研发；半导体设备的研发、制造和销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

股东及持股比例：

股东及持股比例：
股东	持股比例
露笑科技股份有限公司	50.98%
合肥北城资本管理有限公司	18.63%
合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业 （有限合伙）	18.63%
长丰四面体新材料科技中心 （有限合伙）	11.76%

合肥露笑半导体为公司控股子公司。

合肥露笑半导体不属于失信被执行人。

二、增资情况概述

1 、企业名称：合肥露笑半导体材料有限公司

• 2 、增资前各投资方出资及比例：

序 号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）

1	露笑科技股份有限公司	26,000	50.98
2	合肥北城资本管理有限公司	9,500	18.63
3	合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业（有限 合伙）	9,500	18.63
4	长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）	6,000	11.76
合计		51,000	100.00

3 、增资后各投资方出资及比例：

序 号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	露笑科技股份有限公司	32,000	55.65
2	合肥北城资本管理有限公司	9,500	16.52
3	合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业（有限 合伙）	9,500	16.52
4	长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）	6,500	11.31
合计		57,500	100.00

三、合资协议的主要条款

甲方：露笑科技股份有限公司

乙方：长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）

丙方：合肥露笑半导体材料有限公司

• 1 、目标公司本次拟增加注册资本 6,500 万元，具体为甲方认缴新增注册资

• 本 6,000 万元，乙方认缴新增注册资本 500 万元。目标公司其他 2 名股东合肥北 城资本管理有限公司和合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）放 弃本次增资的优先认购权。

• 2 、本次增资交易完成前，目标公司的股权结构如下：

序 号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	露笑科技股份有限公司	26,000	50.98
2	合肥北城资本管理有限公司	9,500	18.63
3	合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业（有限 合伙）	9,500	18.63

4	长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）	6,000	11.76
合计		51,000	100.00

• 3 、本次增资交易完成后，目标公司股东出资及股权比例如下：

序 号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	露笑科技股份有限公司	32,000	55.65
2	合肥北城资本管理有限公司	9,500	16.52
3	合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业（有限 合伙）	9,500	16.52
4	长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）	6,500	11.31
合计		57,500	100.00

四、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资是基于公司发展规划需要，符合公司整体发展战略及股东的长远利 益，有利于提高公司的综合竞争实力，对公司具有积极的战略意义。公司将根据 项目的进展情况继续追加投资，推动公司转型及持续稳定发展。

公司将根据事项进展情况及时履行相关程序和信息披露义务，请广大投资者 注意投资风险。

五、备查文件

《合肥露笑半导体材料有限公司增资协议》。 特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇二一年十二月十三日