Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 28, 2021

证券简称：露笑科技 证券代码：002617

露笑科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案） 摘要

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声明

本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）2021 年员工 持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股 东大会批准，存在不确定性。

（二）本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、 目标存在不确定性。

（三）有关本次员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施， 存在不确定性。

（四）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本次员工持股计划存 在不成立的风险。

（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势 及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动， 投资者对此应有充分准备。

（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《露笑科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》系依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持 股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—— 员工持股计划》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定编制。

2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机 制，公司推出本员工持股计划。

3、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分 配等强制员工参加本计划的情形。

4、参加本计划的对象范围为公司（含下属子公司）的董事（不含独立董事）、 监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干，以及符合本计划草案规定 的条件并经董事会同意的其他人员（以下简称“持有人”），总人数不超过 5 人， 具体参加人数、名单将根据公司分配以及员工实际参与情况确定。

本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过 公司股本总额的 10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股 本总额的 1%。

5、本员工持股计划持股规模不超过 2,000,000 股，约占本员工持股计划草案 公告日公司股本总额 1,603,671,326 股的 0.12%。

6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股 票。

公司分别于 2018 年 12 月 13 日、2019 年 1 月 2 日召开第四届董事会第十七 次会议决议和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易 方式回购公司股份的预案》，公司拟以集中竞价的方式从二级市场回购公司部分 股份。截至 2019 年 3 月 14 日，公司回购方案已实施完毕，回购股份总计 5,210,055 股，占当时公司总股本的 0.47%。

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公司于 2021 年 9 月 28 日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第四 次会议审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》，同意公司对回购股份 的用途进行调整，由原计划“在三年内转让或注销，或者按最新的回购规则执行 减持”变更为“本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划”。本次 回购股份用途变更尚需经过股东大会审议通过。

本员工持股计划和上述《关于变更公司回购股份用途的议案》经公司股东大 会批准后，回购专用证券账户的部分股份将通过非交易过户等法律法规允许的方 式转让给本员工持股计划。

7、本计划受让公司回购股票的价格为每股 0 元，无需持有人出资。

8、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，所获标的股票的锁定期为最长 36 个月，分三期解锁，均自《露笑科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草 案）》经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计 划名下之日起计算。

本次员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持 股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公 司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

9、本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，并设立员工持股计划管理 委员会作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适 当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划 存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询 等服务。

10、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关 财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本次员工持股计划实施而需 缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

11、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通 知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公 司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公 司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投 票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

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12、本次员工持股计划持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司 股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

13、本计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权 分布不符合上市条件要求。

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目录

一、员工持股计划的持有人确定依据及参与情况 ................................................... 8 二、员工持股计划的资金来源、股票来源、购股价格和购股规模 ....................... 9 三、员工持股计划的存续期及锁定期 ..................................................................... 11 四、员工持股计划的管理机构和管理模式 ............................................................. 12 五、公司与持有人的权利和义务 ............................................................................. 13 六、员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置 ............................................. 13 七、员工持股计划的变更、终止 ............................................................................. 15 八、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ..................................................... 16 九、员工持股计划的会计处理及对经营业绩的影响 ............................................. 16 十、员工持股计划履行的程序 ................................................................................. 17

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2021 年员工持股计划（草案）

释义

露笑科技、 本公司、公司	指	露笑科技股份有限公司
本员工持股计划/ 本持股计划	指	露笑科技股份有限公司2021年员工持股计划
本员工持股计划/ 本持股计划草案	指	露笑科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）
《员工持股计划 管理办法》	指	露笑科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法
持有人	指	公司（含下属子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、 中层管理人员、核心技术骨干，以及符合本计划草案规定的条件并经董事 会同意的其他人员
持有人会议	指	本次员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	本次员工持股计划管理委员会
存续期	指	自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔 标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起，至本次员工持股计划所持 有的公司股票全部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人，且本次员 工持股计划资产依照本次员工持股计划规定清算、分配完毕止
锁定期	指	指本次员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额 不得转让或处置的期间，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通 过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计 算
标的股票	指	本员工持股计划通过合法方式购买和持有的露笑科技A股普通股股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引4号》	指	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》
《公司章程》	指	《露笑科技股份有限公司公司章程》
中国证监会、 证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

注：本草案部分合计数与各明细数直接相加之和如在尾数上有差异，是由于 四舍五入造成的。

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2021 年员工持股计划（草案）

一、员工持股计划的持有人的确定依据及参与情况

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露 指引 4 号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规 定而确定。

公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 本员工持股计划的参加对象为公司（含下属子公司）的董事（不含独立董事）、 监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干，以及符合本计划草案规定 的条件并经董事会同意的其他人员。所有参与对象必须在在本员工持股计划的有 效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

（二）员工持股计划的参与情况

本次员工持股计划以份额为持有单位，每 1 份额对应 1 股标的股票，本计划 持有的份额上限为 2,000,000 份。本次员工持股计划的拟参与人数不超过 5 人， 公司董事会可对本次员工持股计划的实际分配进行调整，参加本计划的持有人数 量及其最终认购份额以实际执行情况为准，拟分配情况如下表所示：

持有人	职务	拟授予份额（份）	拟授予份额占本员 工持股计划总份额 的比例
陈之战	首席科学家	1,000,000	50.00%
程明	碳化硅事业部负责人	500,000	25.00%
郦金龙	董事长助理	200,000	10.00%
李陈涛	董事会秘书	150,000	7.50%
尤世喜	财务总监	150,000	7.50%
合计		2,000,000	100.00%

计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公 司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本 总额的 1%。

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2021 年员工持股计划（草案）

二、员工持股计划的资金来源、股票来源、购股价格和购股规模

（一）资金来源

本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为 0 元/股，持有人无需出资。 （二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。 公司分别于 2018 年 12 月 13 日、2019 年 1 月 2 日召开第四届董事会第十七 次会议决议和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易 方式回购公司股份的预案》，公司拟以集中竞价的方式从二级市场回购公司部分 股份，回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。截至 2019 年 3 月 14 日，公司回购方案已实施完毕，回购股份总计 5,210,055 股，占当时公司总股本 的 0.47%。

公司于 2021 年 9 月 28 日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第四 次会议审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》，同意公司对回购股份 的用途进行调整，由原计划“在三年内转让或注销，或者按最新的回购规则执行 减持”变更为“本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划”。本次 回购股份用途变更尚需经过股东大会审议通过。

本员工持股计划和上述《关于变更公司回购股份用途的议案》经公司股东大 会批准后，回购专用证券账户的部分股份将通过非交易过户等法律法规允许的方 式转让给本员工持股计划。 （三）员工持股计划规模

本员工持股计划持股规模不超过 2,000,000 股，约占本员工持股计划草案公 告日公司股本总额 1,603,671,326 股的 0.12%。

本员工持股计划草案和上述《关于变更公司回购股份用途的议案》获得股东 大会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回 购专用证券账户所持有的公司股票。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额 的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。 本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获

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2021 年员工持股计划（草案）

得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（四）购股价格及合理性说明

1、购股价格

本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 0 元/股。

2、合理性说明

近年来，公司所在的行业竞争加剧，特别是人才竞争激烈。在现有现金薪酬 体系的基础上，公司需要进一步建立健全长效激励机制，建立和完善劳动者与所 有者的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和 创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，应对人才流失风险，提高员工的 凝聚力和公司的核心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到 公司持续成长带来的收益。

从员工激励的有效性看，若员工需在前期承担一定的出资成本，受市场价格 波动影响及员工融资期限的限制，可能使得员工无法取得与其业绩贡献相对应的 正向收益，最终导致激励效果欠佳。因此，在参考公司经营情况和行业发展情况 的基础上，公司兼顾实施本员工持股计划所需的合理的成本及最大化参与主体的 激励作用的目的，确定本员工持股计划以 0 元/股的价格受让公司回购股票。

根据公司薪酬管理制度，拟对 2020 年年度公司优良的经营业绩有突出贡献 的管理人员及其他核心人员进行奖励；同时基于员工对于公司未来的长期稳定发 展充满信心，故此次年度激励拟以股权奖励方式发放，使得股东利益、公司利益 和经营者利益紧密结合在一起。本员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者 的利益共享机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及其他人员的积极性 和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，使各方共同关注公司的长期稳定发展， 故本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 0 元/股。

为充分实现公司、股东和员工利益的一致性，体现激励与约束对等的设定原 则，在持有人无偿取得本计划份额对应标的股票的基础上，本员工持股计划设置 了较长的锁定期，并建立了严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了业 绩考核目标。以较高的公司层面考核指标辅以个人层面业绩考核指标，能够兼顾 挑战性与针对性，充分传达公司对于未来业绩增长的愿景，能够对持有人的工作

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2021 年员工持股计划（草案）

做出较为准确、全面的综合评价，有利于充分调动员工的积极性和创造性，使员 工真正享受到劳动付出带来的收益，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向 联动。综上所述，本员工持股计划的定价能够体现员工持股计划的原则，具有合 理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

三、员工持股计划的存续期及锁定期

（一）本计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股 东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日 起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出 且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计 划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出 售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上 （含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延 长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续 期限可以延长。

（二）本计划的锁定期

1、锁定期及解锁安排

本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自 本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大 会审议通过且公司公告全部标的股票过户至本计划名下之日 12 个月后，分三期 进行解锁，锁定期最长 36 个月。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司

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2021 年员工持股计划（草案）

分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定 安排，具体如下：

解锁期	业绩考核目标	解锁比例
第一个解 锁期	自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最 后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后	40%
第二个解 锁期	自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最 后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起24个月后	30%
第三个解 锁期	自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最 后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起36个月后	30%

2、业绩考核

（1）公司层面业绩考核

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	2021年公司碳化硅销售收入不低于3,000万元
第二个解锁期	2021年、2022年公司碳化硅销售收入累计不低于1亿元
第三个解锁期	2021年、2022年、2023年公司碳化硅销售收入累计不低于5亿元

若本次员工持股计划任一解锁期公司层面业绩考核指标未达成，本次员工持 股计划持有的份额对应当年度的标的股票权益不得解锁归属，由管理委员会收回， 公司择机出售后所得资金归属于公司，该部分份额对应的货币资产（如有）由公 司收回。

（2）个人层面业绩考核

本计划实施过程中，持有人个人层面的考核由人力资源部门根据公司内部考 核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“合格”与“不合格” 两个等级。 在公司业绩目标达成的前提下，若持有人对应年度个人考核结果为“合格” ，则 持有人根据本计划解锁安排享受其所持本计划份额对应的标的股票收益；若持有 人上一年度个人考核结果为“不合格” ，则持有人当期持有的本计划份额对应的 标的股票不得解锁，并由管理委员会收回，再行分配。

四、员工持股计划的管理机构和管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的最高权力机构为持有人 会议；员工持股计划设管理委员会，作为员工持股计划的管理方，监督员工持股 计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定、修改本计划

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2021 年员工持股计划（草案）

并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适 当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

五、公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

• 1、公司的权利

• （1）按照本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权

• 益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

• （2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

• 2、公司的义务

• （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

• （2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

• （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

• （二）持有人的权利和义务

• 1、持有人的权利如下：

• （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• （3）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

• （1）遵守本员工持股计划和《员工持股计划管理办法》的相关规定；

• （2）遵守持有人会议决议；

• （3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

• （3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

• （4）遵守相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件及本员工持股计划

• 规定的其他义务。

六、员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置

• （一）员工持股计划的资产构成

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2021 年员工持股计划（草案）

• 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

• 2、现金存款和银行利息；

• 3、本员工持股计划资金管理取得的收益或其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划 资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得 的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）持有人权益的处置

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、本计划约定的特殊情 况外，持有人所持的本计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其 他类似处置；

2、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股 票的处置方式。

锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持 份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请， 根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人 个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理 委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员 会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

3、在本员工持股计划存续期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益 进行分配。

4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人 会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清 算，并按持有人持有的份额进行分配。

5、在本员工持股计划存续期内发生如下情形之一的，管理委员会有权取消 该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收 回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持 股计划资格的受让人：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

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2021 年员工持股计划（草案）

（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且 持有人仍留在该子公司任职的；

• （3）持有人因公司裁员等原因被动离职，或合同到期后公司不与其续约，

• 且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

（4）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；

（5）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职 等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持 有人劳动关系的；

6、发生如下情形之一的，持有人所持有的员工持股计划权益由管理委员会 根据情况发生前持有人的工作表现决定可归属权益额度，自情况发生日之后其个 人绩效考核结果不再纳入归属条件；不可归属的权益由管理委员会强制收回，管 理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计 划资格的受让人：

（1）持有人退休的；

（2）持有人身故的；

（3）持有人因丧失劳动能力而离职的。

7、在本员工持股计划存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有 人持有的本员工持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司管理委 员会另行决议。

七、员工持股计划的变更、终止

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情 形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本次员工持股计划。

（二）员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含） 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（三）员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；

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2021 年员工持股计划（草案）

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币 资金且清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续 期可以延长；

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续 期限可以延长。

八、员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（一）本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议 或存在一致行动的相关安排。

（二）公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本 次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动 的相关安排。

（三）在公司股东大会及董事会、监事会审议与本员工持股计划相关事项时， 本员工持股计划及相关董事、监事均回避表决。

（三）本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理 人员等参与对象的交易相关提案时回避表决。

九、员工持股计划的会计处理及对经营业绩的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。

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2021 年员工持股计划（草案）

假设本次员工持股计划于 2021 年 10 月完成全部标的股票过户，以 2021 年 9 月 28 日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为 2,492.00 万元

十、员工持股计划履行的程序

（一）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员 工意见；

（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事 应当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是 否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参 与本员工持股计划发表独立意见；

（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在 损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员 工持股计划发表意见；

（四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事 会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是 否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书；

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开关于审议本员工持股计划的 股东大会前公告法律意见书；

（七）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络 投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工 持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大 会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；

（八）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本 员工持股计划实施的具体事项；

（九）公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划 名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等 情况；

（十）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

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2021 年员工持股计划（草案）

露笑科技股份有限公司董事会

2021 年 9 月 28 日

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