Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 30, 2021

露笑科技股份有限公司

2021 年上半年募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告【 2012 】 44 号）和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（ 2020 年 修订）》有关规定，现将本公司截至 2021 年 6 月 30 日的募集资金存放与使用情况说明 如下：

一、募集资金基本情况

• （一） 2016 年度非公开发行股票募集资金

• 1 、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2016 〕 254 号文核准，本公司由主承销商 长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股 （ A 股）股票 72,249,863.00 股，发行价为每股人民币 18.25 元。截至 2016 年 3 月 29 日，本 公司共募集资金人民币 1,318,559,999.75 元，扣除发行费用 24,172,249.86 元后，募集资 金净额为 1,294,387,749.89 元。

上述募集资金净额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字 [2016] 第 610263 号验资报告号《验资报告》验证。

• 2 、以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额。

• （ 1 ）以前年度已使用金额：

截至 2020 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计投入募投项目 1,296,142,728.08 元（含 利息收入投入 1,754,978.19 元），累计收到专户存储利息扣除手续费净额 5,247,505.91

1

元。

• （ 2 ）本期使用金额及当前余额

本期无募集资金直接投入募投项目。截至 2021 年 6 月 30 日，本公司本次募集资金 全部资金已全部使用，且募集资金账号已全部注销。

• （二） 2019 年度非公开发行股票募集资金

• 1 、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2019]849 号文核准，截止至 2019 年 8 月 20 日， 本公司已由主承销商华安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资 者发行人民币普通股（ A 股）股票 37,123,594.00 股，每股发行价为人民币 4.45 元，共募 集资金人民币 165,199,993.30 元，扣除保荐承销费 13,000,000.00 元后，于 2019 年 8 月 23 日 存入本公司募集资金专用账户 152,199,993.30 元，另扣减其余发行费用人民币 637,123.59 元后，实际募集资金净额为 151,562,869.71 元。

上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 8 月 26 日审验并出具致同验字（ 2019 ）第 330ZC0093 号《验资报告》。

• 2 、以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额。

（ 1 ）以前年度已使用金额：

截至 2020 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计投入募投项目 137,562,869.71 元，累计 收到专户存储利息扣除手续费净额 185,318.72 元。

（ 2 ）本期使用金额及当前余额

本期无募集资金直接投入募投项目，收到的专户存储利息扣除手续费 20,722.16 元，截至 2021 年 6 月 30 日，本公司募集资金累计投入募投项目 137,562,869.71 元，累计 收到专户存储利息扣除手续费净额 206,040.88 元。

2

截至 2021 年 6 月 30 日，本公司募集资金余额为 14,206,040.88 元（包括专户存储累计 利息扣除手续费）。

• （三） 2020 年度非公开发行股票募集资金

• 1 、实际募集资金金额、资金到位时间

根据公司第四届董事会第四十次、第五十一次会议， 2020 年第四次临时股东大 会决议并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2020]3554 号《关于核准露笑科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，本公司已由主承销商国泰君安证券股 份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（ A 股）股 票 93,002,892 股，每股发行价为人民币 6.91 元，共募集资金人民币 642,649,983.72 元，扣 除保荐承销费 15,000,000.00 元后，于 2021 年 2 月 3 日存入本公司募集资金专用账户 627,649,983.72 元，另扣减其余发行费用人民币 12,427,538.61 元后，实际募集资金净额 为 615,222,445.11 元。

上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 4 日审验并出具致同验字（ 2021 ）第 332C000053 号《验资报告》。

• 2 、以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额。

（ 1 ）以前年度已使用金额：

不适用

• （ 2 ）本期使用金额及当前余额

2021 年 1-6 月以募集资金直接投入募投项目 300,535,000.00 元， 2021 年 1-6 月收到的 专户存储利息扣除手续费 1,223,180.06 元；截至 2021 年 6 月 30 日，本公司募集资金累计 投入募投项目 300,535,000.00 元，累计收到专户存储利息扣除手续费净额 1,223,180.06 元。

截至 2021 年 6 月 30 日，本公司募集资金余额为 117,420,660.89 元（包括专户存储累

3

计利息扣除手续费）。

二、募集资金的管理情况

• （一） 2019 年度非公开发行股票募集资金

1 、募集资金的管理情况

为规范公司配套募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【 2012 】 44 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（ 2020 年修订》等相关法律、法 规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》中相关条款的规定，公司第四届董 事会第二十九次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》， 并设立了募集资金专项账户，具体情况如下：

序号	项目名称	户名	开户行	账号
1	补充流动资金项目和 宁津旭良光伏科技有 限公司3.5兆瓦分布式 光伏发电项目	露笑科技股份 有限公司	中国银行股份 有限公司诸暨 店口支行	405245424633
2	宁津旭良光伏科技有 限公司3.5兆瓦分布式 光伏发电项目	宁津旭良光伏 科技有限公司	中国银行股份 有限公司诸暨 店口支行	405249278777

关于上述募集资金专户，公司与各方于 2019 年 8 月签订了两份募集资金监管协议 如下：

2019 年 8 月公司已和保荐机构华安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司 诸暨支行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监 管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2019 年 8 月公司已和宁津旭良光伏科技有限公司、保荐机构华安证券股份有限公 司与中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金四方监管协议》。四方监管协 议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存

4

在问题。

截至 2021 年 6 月 30 日，本公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和 使用募集资金。

2 、募集资金专户存储情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司设 1 个募集资金专户；全资孙公司宁津旭良光伏科技 有限公司设 1 个募集资金专户，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国银行股份有限公司诸暨 店口支行	405245424633	活期	35,519.96
中国银行股份有限公司诸暨 店口支行	405249278777	活期	14,170,520.92
合计			14,206,040.88

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 208,214.88 元，已扣除手续费 2,174.00 元。

（二） 2020 年度非公开发行股票募集资金

1 、募集资金的管理情况

为规范公司配套募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《根据《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【 2 012 】 44 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（ 2020 年修订》等相关法律、 法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》中相关条款的规定，公司第五届 董事会第一次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》， 并设立了募集资金专项账户，具体情况如下：

序号	项目名称	户名	开户行	账号
1	募集资金总账户	露笑科技股份 有限公司	中国银行股份有限 公司诸暨店口支行	405248430008
2	新建碳化硅衬底 片产业化项目	浙江露笑碳硅 晶体有限公司	中国银行股份有限 公司诸暨店口支行	405246859981

5

序号	项目名称	户名	开户行	账号
3	新建碳化硅衬底 片产业化项目	浙江露笑碳硅 晶体有限公司	中信银行股份有限 公司杭州湖墅支行	81108010129021 46009
4	碳化硅研发中心 项目	浙江露笑碳硅 晶体有限公司	浙商银行股份有限 公司绍兴诸暨支行	33710203101201 00233506
5	偿还银行贷款	露笑科技股份 有限公司	中国农业银行股份 有限公司诸暨湄池 支行	19531201040011 969
6	偿还银行贷款	露笑科技股份 有限公司	上海浦东发展银行 股份有限公司绍兴 诸暨支行	85050078801400 000933

关于上述募集资金专户，公司及全资子公司浙江露笑碳硅晶体有限公司与各方 于 2021 年 2 月签订了六份募集资金监管协议，如下：

（一） 露笑科技股份有限公司（甲方）、中国银行股份有限公司诸暨支行（乙 方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》，三 方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的 履行不存在问题。

（二） 露笑科技股份有限公司（甲方 1 ）、浙江露笑碳硅晶体有限公司（甲方 2 ）、 中国银行股份有限公司诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签 署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（三） 露笑科技股份有限公司（甲方 1 ）、浙江露笑碳硅晶体有限公司（甲方 2 ）、 中信银行股份有限公司杭州分行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）方） 签署了《募集资金四方监管协议》，四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议 范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

（四） 露笑科技股份有限公司（甲方 1 ）、浙江露笑碳硅晶体有限公司（甲方 2 ）、 浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方） 方）签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

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（五） 露笑科技股份有限公司（甲方）、中国农业银行股份有限公司诸暨市支 行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》， 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议 的履行不存在问题。

（六） 露笑科技股份有限公司（甲方）、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴 诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监 管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三 方监管协议的履行不存在问题。

截至 2021 年 6 月 30 日，本公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和 使用募集资金。

2 、募集资金专户存储情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司设 3 个募集资金专户；全资子公司浙江露笑碳硅晶体

有限公司设 3 个募集资金专户，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国银行股份有限公司诸暨 店口支行	405248430008	活期	1,552,925.43
中国农业银行股份有限公司 诸暨湄池支行	19531201040011969	活期	334,341.79
上海浦东发展银行股份有限 公司绍兴诸暨支行	85050078801400000933	活期	259,841.77
中信银行股份有限公司杭州 湖墅支行	8110801012902146009	活期	91,473.79
浙商银行股份有限公司绍兴 诸暨支行	3371020310120100233506	活期	29,626,550.34
中国银行股份有限公司诸暨 店口支行	405246859981	活期	85,555,527.77
合计			117,420,660.89

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 1,226,010.45 元，已扣除手续费

2,830.39 元。

三、本期募集资金的实际使用情况

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（一） 2019 年度非公开发行股票募集资金

本期募集资金实际使用情况详见附件 1 ： 2019 年度非公开发行股票募集资金使用 情况对照表。

• （二） 2020 年度非公开发行股票募集资金

本期募集资金实际使用情况详见附件 2 ： 2020 年度非公开发行股票募集资金使用 情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不适用

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

不适用

六、暂时闲置募集资金使用情况及未使用完毕募集资金情况

• （一） 2019 年度非公开发行股票募集资金

• 1 、暂时闲置募集资金使用情况：无

• 2 、未使用完毕募集资金情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司存放专户余额为 14,206,040.88 元，占所募集资金总额的 9.37% 。

• （二） 2020 年度非公开发行股票募集资金

• 1 、暂时闲置募集资金使用情况：

公司于 2021 年 2 月 4 日召开的第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会 议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司 将 200,000,000.00 元募集资金暂时补充流动资金。

8

2 、未使用完毕募集资金情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司存放专户余额为 117,420,660.89 元，占所募集资金总额 的 19.09% 。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2021 年 6 月 30 日，本公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【 2012 】 44 号）、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引（ 2020 年修订）》和《露笑科技股份有限公司募集资金专项存 储管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

• 1 、 2019 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

• 2 、 2020 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

露笑科技股份有限公司董事会 2021 年 8 月 30 日

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附表 1 ：

2019 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
募集资金净额				15,156.29	本年度投入募集资金总额				--
报告期内变更用途的募集资金总额				--	已累计投入募集资金总额				13,756.29
变更用途的募集资金总额				--
变更用途的募集资金总额比例				--
承诺投资项目	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	2021年上 半年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投入进 度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	2021年 上半年 度实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
宁津旭良光伏科 技有限公司3.5 兆 瓦分布式光伏发 电项目	否	1,400.00	1,400.00	--	--	--	项目尚 未开始 建设	不适用	不适 用	否
补充流动资金项 目	否	13,756.29	13,756.29	--	13,756.29	100.00	2019年9 月9日	不适用	不适 用	否
合计	—	15,156.29	15,156.29	—	13,756.29	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				报告期无
项目可行性发生重大变化的情况说明				报告期无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				报告期无
募集资金投资项目实施地点变更情况				报告期无
募集资金投资项目实施方式调整情况				报告期无

募集资金投资项目先期投入及置换情况	报告期无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	报告期无
用闲置募集资金投资产品情况	报告期无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	报告期无
尚未使用的募集资金用途及去向	报告期无
募集资金其他使用情况	报告期无

附表 2 ：

2020 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
募集资金净额				61,522.24	本年度投入募集资金总额				30,053.50
报告期内变更用途的募集资金总额				--	已累计投入募集资金总额				30,053.50
变更用途的募集资金总额				--
变更用途的募集资金总额比例				--
承诺投资 项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资 金承诺 投资总 额	调整后投资 总额(1)	2021年上半 年度投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 入进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	2021年上半年度 实现的效益	是否达到预计 效益	项目可行性是否 发生重大变化
新建碳化 硅衬底片 产业化项 目	否	28,522.24	28,522.24	--	--	--	项目尚未 开始建设	不适用	不适用	否
碳化硅研 发中心项 目	否	3,000.00	3,000.00	53.50	53.50	1.78	不适用	不适用	不适用	否
偿还银行 贷款	否	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计	—	61,522.24	61,522.24	30,053.50	30,053.50	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				报告期无
项目可行性发生重大变化的情况说明				报告期无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				报告期无
募集资金投资项目实施地点变更情况				报告期无
募集资金投资项目实施方式调整情况				报告期无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				报告期无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司于2021年2月4日召开的第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将200,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金。
用闲置募集资金投资产品情况	报告期无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	报告期无
尚未使用的募集资金用途及去向	报告期无
募集资金其他使用情况	报告期无