Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 25, 2021

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2021-043

露笑科技股份有限公司

关于对合资公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2020 年 10 月 16 日与合肥北 城资本管理有限公司（以下简称 “ 合肥北城 ” ）、长丰四面体新材料科技中心（有 限合伙）（以下简称 “ 长丰四面体 ” ）签署了《合资协议》，协议约定三方合作在安 徽省合肥市长丰县投资建设 “ 第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目 ” （下称 “ 项 目 ” ），并共同出资设立一家有限责任公司作为本项目的项目公司。合资公司名称 为 “ 合肥露笑半导体材料有限公司 ” （以下简称 “ 合肥露笑半导体 ” ），注册资本 2 亿元人民币，该部分资金将主要用于碳化硅厂房的初步建设，公司占 47.5% ，合 肥北城占 47.5% ，长丰四面体占 5% ，合资公司为公司的参股公司，详见 2020 年 10 月 19 日披露的相关公告。

公司于 2021 年 6 月 25 日与合肥北城、长丰四面体、合肥长丰产业投促创业 投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 投促基金 ” ）、合肥露笑半导体签署了 《合肥露笑半导体材料有限公司增资协议》，协议约定对合肥露笑半导体增加 1.1 亿元注册资本，投促基金拟认缴目标公司新增注册资本 9,500 万元，露笑科技拟 认缴目标公司新增注册资本 1,500 万元。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增 资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。本次增资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

一、合作方基本情况

1、合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91340121MA2WU44A1L

类型：有限合伙企业

住所：安徽省合肥市长丰县双墩镇阜阳北路科瑞北郡 15 幢 1-7 层 成立日期： 2021 年 3 月 19 日

经营范围：股权投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：

股东及持股比例：
股东	持股比例
合肥北城资本管理有限公司	60%
合肥市创业投资引导基金有限公司	25%
合肥市工业投资控股有限公司	14.8%
合肥市国有资产控股有限公司	0.2%

其中合肥北城资本管理有限公司为长丰县财政局（长丰县国有资产监督管理 委员会） 100% 持股所有，合肥市创业投资引导基金有限公司、合肥市工业投资 控股有限公司、合肥市国有资产控股有限公司均为合肥市产业投资控股（集团） 有限公司 100% 持股所有。

投促基金未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。

投促基金不属于失信被执行人。

2、合肥北城资本管理有限公司

统一社会信用代码： 91340121MA2NFA836J

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：长丰县双墩镇阜阳北路科瑞北郡 15 幢 1-7 层

法定代表人：周庆旗

注册资本： 5,000 万人民币

成立日期： 2017 年 3 月 17 日

经营范围：股权投资管理、创业投资管理、投资咨询、投资管理、资产管理

（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：

股东 持股比例

	长丰县财政局（长丰县国有资产监督管理委 员会）	100%

合肥北城未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。

合肥北城不属于失信被执行人。

3、长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）

统一社会信用代码： 91340121MA2WA3F249

类型：有限合伙企业

住所：安徽长丰双凤经济开发区双凤路 588 号

执行事务合伙人：周文红

成立日期： 2020 年 10 月 10 日

经营范围：新材料技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广 服务；其他技术推广服务；电子技术推广服务；电子科技研发；其他科技推广服 务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：

股东及持股比例：
股东	持股比例
周文红	99%
陈之战	1%

长丰四面体未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。

长丰四面体不属于失信被执行人。

4、合肥露笑半导体材料有限公司

统一社会信用代码： 91340121MA2WC5QP9F

类型：其他有限责任公司

住所：安徽省合肥市长丰县双凤工业区双凤路 598 号

法定代表人：蒋靝

注册资本： 20,000 万人民币

成立日期： 2020 年 10 月 27 日

经营范围：半导体器件专用设备制造；半导体材料生产设备制造；半导体级

硅单晶生长、晶片切割、磨抛、清洗设备制造；半导体分立器件制造；电子半导 体材料制造；从事半导体材料的制造、加工、销售及技术咨询、技术转让、技术 服务；从事与电子科技、信息科技相关的材料的制造、加工、销售及技术咨询服 务；半导体新材料研发；半导体设备的研发、制造和销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

股东及持股比例：

股东及持股比例：
股东	持股比例
露笑科技股份有限公司	47.5%
合肥北城资本管理有限公司	47.5%
长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）	5%

合肥露笑半导体为公司参股公司。

合肥露笑半导体不属于失信被执行人。

二、增资情况概述

1 、企业名称：合肥露笑半导体材料有限公司

2 、增资前各投资方出资及比例：

序 号	股东	认缴出资额 （万元）	出资比例	出资方式
1	露笑科技股份有限公司	9,500.00	47.50%	货币
2	合肥北城资本管理有限公司	9,500.00	47.50%	货币
3	长丰四面体新材料科技中心 （有限合伙）	1,000.00	5.00%	货币
	合计	20,000.00	100%
	3、增资后各投资方出资及比例：
序 号	股东	认缴出资额 （万元）	出资比例	出资方式
1	露笑科技股份有限公司	11,000.00	35.48%	货币
2	合肥北城资本管理有限公司	9,500.00	30.65%	货币
3	合肥长丰产业投促创业投资基 金合伙企业（有限合伙）	9,500.00	30.65%	货币

4	长丰四面体新材料科技中心 （有限合伙）	1,000.00	3.22%	货币
	合计	31,000.00	100%

本公司上述增资资金来源均为自有资金。

三、合资协议的主要条款

甲方：露笑科技股份有限公司

乙方：合肥北城资本管理有限公司

丙方：长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）

丁方：合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）

戊方：合肥露笑半导体材料有限公司

1 、目标公司同意增加注册资本 1.1 亿元全部由甲方、丁方认缴，具体由甲 方投资 1500 万元，丁方投资 9500 亿元。

1.1 本次增资交易完成前，目标公司股东出资及股权比例如下：

1.1本次增资交易完成前，	目标公司股东出资及股权	比例如下：
股东名称	认缴出资额 （万元）	股权比例（%）
露笑科技股份有限公司	9,500.00	47.50
合肥北城资本管理有限公司	9,500.00	47.50
长丰四面体新材料科技中心 （有限合伙）	1,000.00	5.00
合计	20,000.00	100.00

1.2 本次增资交易完成后，目标公司股东出资及股权比例如下：

1.2本次增资交易完成后，目	标公司股东出资及股权比	例如下：
股东名称	认缴出资额 （万元）	股权比例（%）
露笑科技股份有限公司	11,000.00	35.48
合肥北城资本管理有限公司	9,500.00	30.65
合肥长丰产业投促创业投资 基金合伙企业（有限合伙）
	9,500.00	30.65
长丰四面体新材料科技中心 （有限合伙）
	1,000.00	3.22

合计 31,000.00 100.00

四、本次增资的目的和对公司的影响

公司本次增资的目的：依托四方资金、技术、管理模式、市场等资源，充分 发挥各方优势，夯实碳化硅半导体业务板块产业布局，公司将根据项目的进展情 况继续追加投资，推动公司转型及持续稳定发展。

公司将根据事项进展情况及时履行相关程序和信息披露义务，请广大投资者 注意投资风险。

五、备查文件

《合肥露笑半导体材料有限公司增资协议》。 特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇二一年六月二十五日