Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 28, 2021

华安证券股份有限公司关于

露笑科技股份有限公司调整发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺方案的核查意见

华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）接受 委托，担任露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“公司”或“上市公 司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，华安证券对于本 次交易业绩承诺方做出的关于调整顺宇洁能科技有限公司（以下简称“标的公司” 或“顺宇科技”）的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：

一、交易情况概述

2019 年5 月，经中国证监会核准（证监许可[2019]849 号），露笑科技向深 圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）、嘉兴金熹投资合伙企业（有 限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、董彪发行共计371,307,690 股份购买其持有的顺宇科技92.31%股权，并与东方创投、董彪、露笑集团有限 公司（以下简称“露笑集团”）签订业绩承诺补偿协议。

二、本次交易涉及标的业绩承诺情况

根据露笑科技与东方创投、董彪及露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”） 签订的《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团 有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）及其补充协 议，本次交易的利润承诺期为2019 年、2020 年和2021 年三年。业绩承诺方承 诺的标的公司净利润承诺数为：2019 年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000 万元，2019 年和2020 年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于44,100 万 元，2019 年、2020 年和2021 年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于 66,400 万元。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《露笑科技股份有限公司关

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于深圳东方创业投资有限公司、董彪对公司2019 年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告》（致同专字(2020)第332ZA3861 号），顺宇科技2019 年扣除非经常性 损益后纳入露笑科技合并报表期间内净利润为22,307.27 万元，2019 年度业绩 承诺已完成。

三、业绩承诺调整情况

2020 年，公共卫生事件新冠肺炎疫情爆发，对国内经济造成了巨大的冲击， 根据证监会相关规定及有关指导意见，考虑到2020 年疫情对公司的实际影响情 况以及公司2020 年度及以后年度的影响，公司与业绩承诺方拟对原业绩承诺进 行相应调整，调整方案如下：

1、调整前

2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2.2 亿，2019 年度和2020 年度累计实现净利润不低于4.41 亿，2019 年度、2020 年度和2021 年度累计实现净利润不低于6.64 亿。

2、调整后

2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2.2 亿，2019 年度和2021 年度累计实现净利润不低于3.8 亿，2019 年度、2021 年度和2022 年度累计实现净利润不低于5.40 亿。

调整后的业绩承诺情况如下：

年度	调整前（累计）	调整后（累计）
2019 年度	2019 年度净利润不低于2.2 亿	2019 年度净利润不低于2.2 亿
2021 年度	2019、2021 年度累计净利润不低于4.43 亿	2019、2021 年度累计净利润不低于3.8 亿
2022 年度	-	2019、2021、2022 年度累计净利润不低于5.4 亿

根据采用收益法评估时企业自由现金流和净利润的计算过程，调整后承诺的 净利润和收益法下预测的净利润情况对比如下：

项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
收益法下预测净利润（万元）	21,182.19	20,615.06	16,829.11	16,311.53

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承诺累计实现的净利润（万元）	22,000.00	40,500.00	56,500.00	72,500.00
根据承诺，当年应实现的最低净利润（万元）	22,000.00	18,500.00	16,000.00	16,000.00

收益法下预测净利润逐渐下降的原因如下：

（1）光伏组件在光照及常规大气环境中使用会存在一定的衰减，根据评估 测算，光伏组件的衰减率首年为2.5%，以后年度每年的衰减率为0.7%，导致光 伏发电收入逐年下降。同时部分电站的地方补贴在2020 年到期，从2021 年度不 再享受地方补贴。2021 年度比2020 年度少发电收入3,142.82 万元，影响净利 润2,749.97 万元。

（2）按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税 法实施条例》及国税发[2009]80 号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公 共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》，于2008 年1 月1 日后批准的从事 规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔 生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六 年减半征收企业所得税。

顺宇科技各电站免税期间为取得发电收入当年至第三年免征企业所得税，第 四年至第六年减半征收企业所得税。由于公司电站基本于2018 年开始取得发电 收入，因此免征期间将于2020 年到期，自2021 年开始减半征收所得税，因此， 根据评估测算，仅2021 年企业所得税较2020 年上升2,066.67 万元。

受疫情影响，顺宇科技未能如期按照原计划加装电站，且原计划的技术改造 以及并网手续未能如期办理间接影响了顺宇科技2021 年和2022 年的业绩。但按 照评估时收益法预测的2021 年至2022 年净利润，顺宇科技预计能够实现调整后 的业绩承诺。

考虑到东方创投并不直接参与顺宇科技的生产经营管理，同时，业绩对赌方 董彪自愿将本次重大资产重组中所取得的股票锁定期延长一年。若业绩承诺调整 后顺宇科技未能完成业绩承诺，未完成业绩承诺部分对露笑科技造成的损失由董 彪以其个人所持有露笑科技股份予以承担，不足部分由露笑集团予以现金补足。

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四、业绩承诺方案调整对公司的影响

鉴于2020 年新冠肺炎疫情蔓延和全球大爆发系不可抗力的客观因素，本次 业绩承诺方案调整是在疫情对顺宇科技生产经营产生严重影响的客观情况下对 业绩承诺进行的适当调整，本次调整基于消除短期不可抗力的客观因素，有利于 公司长期稳定发展。本次调整对公司当期业绩不会产生重大影响，也不存在损害 公司及全体股东利益的情形。

五、业绩承诺方案调整的程序履行情况

（一）已履行的有关程序

上市公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了 《关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案的议案》。独立董事对上述议案 发表了明确的同意意见。

（二）尚未履行完毕的程序

1、业绩承诺方东方创投、董彪及露笑集团尚需与上市公司签署《业绩承诺 与补偿协议之补充协议》。

2、业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020 年年度股东大会审议批 准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺 方所持有公司的股份应回避表决。

六、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

华安证券通过与上市公司及标的公司高级管理人员进行交流，查阅上市公司 董事会和监事会的决议、独立董事的意见、定期报告、致同会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《关于露笑科技股份有限公司调整业绩承诺事项的说明》等相 关文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020 年新冠疫情的不利 影响，调整后的业绩承诺综合考虑了现有的产业政策、财税政策和顺宇科技历史 经营状况，充分考虑了顺宇科技的经营能力和未来业务拓展潜力等各项因素，本

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次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素影响，符合证监会相关规定及指导意 见，本次调整业绩承诺是合理的。

2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的 审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。业绩承诺 方尚需与上市公司签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。本次业绩承诺方案 调整的事项尚需提交上市公司2020 年年度股东大会审议批准，协议内容将在通 过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份 应回避表决。

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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司调 整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺方案的核查意见》之 签章页）

财务顾问主办人：____________ ____________

何继兵 李超

华安证券股份有限公司

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