Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 2, 2021

国泰君安证券股份有限公司关于 露笑科技股份有限公司

非公开发行股票之

发行过程和认购对象合规性报告

保荐机构（主承销商）

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二零二一年二月

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中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” “ ” 经露笑科技股份有限公司（以下简称 公司 、 露笑科技 或者 发行人 ）第 四届董事会第四十次会议、2020 年第四次临时股东大会、第四届董事会第五十 一次会议审议通过，露笑科技拟以不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 80%发行不超过本次非公开发行（以下简称“本次发行”）前总股本的 30%。根据贵会出具的《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2020]3554 号），本次发行数量上限为 453,200,530 股。

“ ” “ ” 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 国泰君安 、保荐机构（主承销商）） 作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办 法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程 及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1 元。

（二）发行价格

本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2021 年 1 月 21 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 6.91 元/股。

首轮申购共有 10 家投资者提交《露笑科技股份有限公司非公开发行股票申 购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据 《露笑科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文 件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为 6.91 元/股，相对于公司股票 2021 年 1 月 21 日（发行期首日）前一交易日收盘价 8.26 元/股折价 16.34%，相

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对于 2021 年 1 月 21 日（发行期首日）前二十个交易日均价 8.63 元/股折价 19.96%； 相对于公司股票 2021 年 1 月 25 日（申购报价日）前一交易日收盘价 8.32 元/股 折价 16.95%，相对于 2021 年 1 月 25 日（申购报价日）前二十个交易日均价 8.66 元/股折价 20.24%。

（三）发行数量

根据贵会出具的《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2020]3554 号），本次发行数量上限为 453,200,530 股。本次非公开 发行股份数量为 93,002,892 股，未超过相关董事会及股东大会决议和中国证监会 证监许可[2020]3554 号文规定的上限。

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为 12 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法 规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向中国证监会报备的 发行方案。

（五）募集资金量及发行费用

本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 642,649,983.72 元，扣除各项不 含税发行费人民币 27,427,538.61 元后，公司本次募集资金净额人民币 615,222,445.11 元（大写：陆亿壹仟伍佰贰拾贰万贰仟肆佰肆拾伍元壹角壹分）， 符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。

经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》 等法律法规的相关规定。

二、本次交易涉及的审议、批准程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

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2020 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议并通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于<露笑科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议 案》、《关于<露笑科技股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票募集资金使 用的可行性分析报告>的议案》、《关于<露笑科技股份有限公司关于前次募集 资金使用情况的报告>的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填 补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权 办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司<未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》等与本次发行相关的议案。

2020 年 4 月 28 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议并通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于<露笑科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案> 的议案》、《关于<露笑科技股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票募集资 金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<露笑科技股份有限公司关于前次 募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、 填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全 权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司<未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》等与本次发行相关的议案。

2020 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第五十一次会议，审议并通过 了《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2020 年 11 月 30 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审 核委员会审核通过。

2020 年 12 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准 露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3554 号）。

三、本次非公开发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件的情况

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发行人及保荐机构（主承销商）于 2021 年 1 月 7 日向中国证监会报送《露 笑科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 169 家特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会 后至本次发行申购报价前，保荐机构（主承销商）共收到 11 家新增投资者的认 购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。

2021 年 1 月 20 日，保荐机构（主承销商）共向 180 家特定对象发送《认购 邀请书》及其附件《露笑科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等认购 邀请文件。

首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认 购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额、且拟获配对象不超过 35 名，经 发行人及保荐机构（主承销商）协商决定启动追加认购程序。自 2021 年 1 月 25 日至追加认购结束前，共有 2 名符合条件的新增投资者表达了认购意向。保荐机 构（主承销商）向首轮已发送《认购邀请书》的投资者及 2021 年 1 月 25 日后新 增的 2 名投资者发送了《露笑科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件 （追加认购）》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。上述过程均经国浩律师 （杭州）事务所见证。

（二）首轮申购报价情况

2021 年 1 月 25 日 9:00-12:00，在国浩律师（杭州）事务所的全程见证下， 保荐机构（主承销商）共收到 10 份有效的申购报价单。除公募基金无需缴纳申 购定金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴 纳保证金。上述 10 家参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有 效报价。

本次发行共有 10 家投资者/产品报价，具体申购报价及获配情况如下：

序 号	发行对象	类型	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否有效
1	财通基金管理有限公司	基金	7.03	3,415.00	是
2	中信证券股份有限公司	证券	7.00	6,000.00	是
3	中国银河证券股份有限公司	证券	6.99	9,450.00	是

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4	青岛宏伟东霖投资中心（有限合伙）	其他	6.93	6,000.00	是
			6.92	6,000.00
			6.91	6,000.00
5	中信中证资本管理有限公司	其他	6.92	6,300.00	是
6	杨国芬	自然人	6.91	8,500.00	是
7	北京时代复兴投资管理有限公司	其他	6.91	8,000.00	是
8	劳利祥	自然人	6.91	6,100.00	是
9	田万彪	自然人	6.91	3,000.00	是
10	万淑微	自然人	6.91	3,000.00	是

根据认购对象首轮申购报价情况，公司与保荐机构（主承销商）按照《认购 邀请书》规定的程序，根据“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的规则， 确定本次发行价格为 6.91 元/股，首轮 10 名认购对象确定为获配发行对象。

（三）追加认购情况

由于首轮认购有效认购资金尚未达到本次募集资金总额上限 100,000 万元， 且其对应申购的股数尚未达到发行股数 453,200,530 股上限，有效认购对象家数 不足 35 家。经发行人和保荐机构（主承销商）协商后决定以确定的价格，即 6.91 元/股向投资者继续征询认购意向。本次非公开发行的追加认购时间为保荐机构 （主承销商）通过邮件或快递形式发出《追加认购邀请书》起最晚不超过 2021 年 2 月 4 日 17 点止。根据《追加认购邀请书》约定，在此期间发行人和保荐机 构（主承销商）有权提前结束追加认购程序。

经发行人和保荐机构（主承销商）协商，露笑科技非公开发行股票的追加认 购于 2021 年 1 月 28 日 17:00 点提前结束。

追加认购期间，保荐机构（主承销商）共接收到 2 名认购对象的有效《追加 认购报价单》，所有投资者均按《追加认购邀请书》的约定在此期间内足额缴纳 了追加认购定金。

具体追加申购及获配情况如下：

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序 号	追加认购对象	类型	申购金额 （万元）	是否为首 轮已获配 投资者	是否有 效报价
1	合肥北城建设投资（集团）有限公司	其他	3,000	否	是
2	翁耀琦	自然人	1,500	否	是
合计			4,500	-	-

（四）本次发行配售情况

结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，经国浩律师（杭州）事务所 见证，本次发行最终获配发行对象共计 12 名，最终认购规模为 93,002,892 股， 募集资金总额 642,649,983.72 元。

最终配售情况如下：

	最终配售情况如下：
编 号	认购对象	类型	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	田万彪	自然人	4,341,534	29,999,999.94	6
2	杨国芬	自然人	12,301,013	84,999,999.83	6
3	中信证券股份有限公司	证券	8,683,068	59,999,999.88	6
4	青岛宏伟东霖投资中心（有限合伙）	其他	8,683,068	59,999,999.88	6
9	劳利祥	自然人	8,827,785	60,999,994.35	6
6	中信中证资本管理有限公司	其他	9,117,221	62,999,997.11	6
7	北京时代复兴投资管理有限公司	其他	11,577,424	79,999,999.84	6
8	万淑微	自然人	4,341,534	29,999,999.94	6
9	中国银河证券股份有限公司	证券	13,675,832	94,499,999.12	6
10	财通基金管理有限公司	基金	4,942,112	34,149,993.92	6
11	合肥北城建设投资（集团）有限公司	其他	4,341,534	29,999,999.94	6
12	翁耀琦	自然人	2,170,767	14,999,999.97	6
合计			93,002,892	642,649,983.72	-

中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照 《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管 理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

北京时代复兴投资管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国证券

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投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资基 金业协会办理了私募基金备案登记手续。

田万彪、杨国芬、青岛宏伟东霖投资中心（有限合伙）、劳利祥、中信中证 资本管理有限公司、万淑微、中国银河证券股份有限公司、合肥北城建设投资（集 团）有限公司、翁耀琦以其自有资金参与认购，无需进行相关备案。

（五）发行对象的获配产品核查情况

保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：

序号	发行对象	认购产品
1	田万彪	/
2	杨国芬	/
3	中信证券股份有限公司	中信证券-青岛城投金控1号定向资产管理计划
4	青岛宏伟东霖投资中心（有限合伙）	/
5	劳利祥	/
6	中信中证资本管理有限公司	/
7	北京时代复兴投资管理有限公司	时代复兴磐石六号私募证券投资基金
8	万淑微	/
9	中国银河证券股份有限公司	/
10	财通基金管理有限公司	财通基金深融1号单一资产管理计划
		财通基金安吉87号单一资产管理计划
		财通基金安吉112号单一资产管理计划
11	合肥北城建设投资（集团）有限公司	/
12	翁耀琦	/

保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包 括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、保荐机构（主承销商）与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上 述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、 主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利

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益相关方向其提供财务资助或者补偿。上述认购对象资金来源的信息真实、准确、 完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证 监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

（六）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商） 须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准， 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业 投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、 认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类 别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、 C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次露笑科技非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者 和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次露笑科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构 （主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资 者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类
1	田万彪	自然人专业投资者（C类）
2	杨国芬	普通投资者C5（激进型）
3	中信证券股份有限公司	当然机构专业投资者（A类）
4	青岛宏伟东霖投资中心（有限合伙）	普通投资者C4（积极型）
5	劳利祥	普通投资者C4（积极型）
6	中信中证资本管理有限公司	当然机构专业投资者（A类）
7	北京时代复兴投资管理有限公司	当然机构专业投资者（A类）
8	万淑微	自然人专业投资者（C类）
9	中国银河证券股份有限公司	当然机构专业投资者（A类）

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10	财通基金管理有限公司	当然机构专业投资者（A类）
11	合肥北城建设投资（集团）有限公司	普通投资者C4（积极型）
12	翁耀琦	自然人专业投资者（C类）

经核查，上述 12 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（七）募集资金到账和验资情况

2021 年 2 月 3 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对 象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2021 年 2 月 4 日出具了致同验字 （2021）第 332C000052 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 2 月 2 日 17:00 止，国泰君安证券最终收到投资者认购露笑科技非公开发行股票募集金额 为人民币 642,649,983.72 元（大写：陆亿肆仟贰佰陆拾肆万玖仟玖佰捌拾叁元柒 角贰分）。上述认购资金相关款项均全部缴存国泰君安在上海银行开立的账户（账 号：31600703003370298）内。

2021 年 2 月 3 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2021 年 2 月 4 日出具了致同验字（2021） 第 332C000053 号《验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总 额为人民币 642,649,983.72 元，扣除各项不含税发行费人民币 27,427,538.61 元后， 公司本次募集资金净额人民币 615,222,445.11 元，其中注册资本人民币 93,002,892 元，资本溢价人民币 522,219,553.11 元。截至 2021 年 2 月 3 日止，变 更后的累计注册资本人民币 1,603,671,326 元，股本 1,603,671,326 元。

本次发行费用明细如下：

项目	金额（元）	不含税金额（元）
财务顾问费和承销保荐费	21,824,500.00	20,924,705.78
审计费	3,600,000.00	3,396,226.32
律师费	1,800,000.00	1,698,113.21
信息披露费	1,400,000.00	1,320,754.72
信息登记费	93,002.90	87,738.58
合计	28,717,502.90	27,427,538.61

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本次非公开发行最终获得配售的投资者共计 12 家，均为本次认购邀请文件 发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。本次非公开发行股份数量为 93,002,892 股，募集资金总额为 642,649,983.72 元，未超过发行人相关董事会及 股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]3554 号文规定的上限，未超过募投项 目资金需求。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（八）关于认购对象资金来源的说明

以竞价方式确定的 12 家认购对象，即田万彪、杨国芬、青岛宏伟东霖投资 中心（有限合伙）、劳利祥、中信中证资本管理有限公司、万淑微、中国银河证 券股份有限公司、合肥北城建设投资（集团）有限公司、翁耀琦，不存在发行人 及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、 承诺收益或其他协议安排的情形。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有 效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》 等相关规定。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2020 年 12 月 29 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准露笑科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3554 号），核准公司非 公开发行不超过 453,200,530 股新股。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行 人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

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五、本次非公开发行对象的核查

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

（一）关于本次发行定价过程的合规性

发行人取得了证监会的核准批文，本次发行前已经报备会后事项承诺函，发 行人本次非公开发行已经获得必要的批准和核准。上市公司本次发行过程严格遵 守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国 证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监 会报备的发行方案。

（二）关于发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，露笑科技遵循 了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合露笑科 技及其全体股东的利益。

（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

以竞价方式确定的 12 家认购对象，即田万彪、杨国芬、青岛宏伟东霖投资 中心（有限合伙）、劳利祥、中信中证资本管理有限公司、万淑微、中国银河证 券股份有限公司、合肥北城建设投资（集团）有限公司、翁耀琦，不存在发行人 及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、 承诺收益或其他协议安排的情形。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有 效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》 等相关规定。

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综上，本次发行的定价过程、发行对象选择及发行对象认购资金的来源均符 合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：

邢永哲 梁昌红

项目协办人（签字）： 柏昱

法定代表人（签字）：

贺青

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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