Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 2, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于

露笑科技股份有限公司

非公开发行A 股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年二月

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国泰君安证券股份有限公司 关于露笑科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]3554 “ ” “ ” “ ” 号，露笑科技股份有限公司（以下简称 露笑科技 、 公司 或 发行人 ）非公开 “ ” “ 发行 93,002,892 股新股 。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 国泰君安 或 保 荐机构”）接受露笑科技的委托，担任露笑科技本次非公开发行的上市保荐机构。 国泰君安认为露笑科技申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市 公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、保荐机构名称

国泰君安证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐人

国泰君安指定邢永哲、梁昌红二人作为露笑科技本次非公开发行的保荐代表 人。

三、本次保荐的发行人名称

露笑科技股份有限公司。

四、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：

发行人英文名称：

露笑科技股份有限公司

Roshow Technology Co., Ltd.

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6-1

股票简称： 露笑科技 股票代码： 002617 统一社会信用代码： 9133000014621022X1 法定代表人： 鲁永 成立日期： 1989 年 5 月 24 日 注册资本： 人民币 1,510,668,434 元 上市时间： 2011 年 9 月 20 日 上市地点： 深圳证券交易所 公司住所： 浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号 邮政编码： 230088 董事会秘书： 李陈涛 联系电话： 0575-89072976 传真： 0575-89072975 互联网网址： http://www.roshowtech.com 电子信箱： roshow@roshowtech.com

公司经营范围为：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和 销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务，LED 显示屏、光电子器件及元器件、光学材料及技术的研究、开发，光学元件的销售， 电子产品、软件产品的研发、销售及售后服务，新能源汽车技术研发，蓄电设备 研发，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

1、合并资产负债表主要数据	1、合并资产负债表主要数据	1、合并资产负债表主要数据	1、合并资产负债表主要数据	1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产	344,698.98	358,336.83	362,973.11	400,824.82

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6-2

非流动资产	466,137.30	472,423.26	519,326.02	461,153.19
资产总额	810,836.27	830,760.10	882,299.12	861,978.01
流动负债	298,305.03	345,853.26	432,706.18	453,644.72
非流动负债	201,574.27	199,091.53	176,975.85	82,745.34
负债总额	499,879.30	544,944.79	609,682.03	536,390.06
所有者权益合计	310,956.98	285,815.30	272,617.10	325,587.95
归属于母公司所有 者权益	310,669.85	285,053.56	272,214.63	325,587.95

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	191,253.26	245,299.05	286,006.95	326,105.07
营业利润	15,025.46	1,902.99	-98,654.56	29,485.00
利润总额	17,113.41	-1,232.99	-100,657.22	29,709.01
净利润	19,058.43	2,602.21	-104,641.13	16,237.58
归属于母公司所有 者的净利润	19,097.79	2,757.90	-104,613.59	15,481.53

3、合并现金流量表数据

3、合并现金流量表数据	3、合并现金流量表数据	3、合并现金流量表数据	3、合并现金流量表数据	3、合并现金流量表数据
单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净 额	14,388.39	23,657.55	-22,738.52	-155,887.25
投资活动产生的现金流量净 额	-7,254.21	-42,115.27	-70,308.27	-70,245.06
筹资活动产生的现金流量净 额	-4,891.27	23,400.53	65,440.05	215,885.42
汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-14.85	6.22	16.51	-28.92
现金及现金等价物净增加额	2,228.07	4,949.03	-27,590.24	-10,275.81

4、主要财务指标

报告期内，发行人主要财务指标如下：

项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动比率	1.16	1.04	0.84	0.88
速动比率	1.03	0.93	0.75	0.76
资产负债率（母公司报表）（%）	38.67%	41.40%	58.95%	52.19%
资产负债率（合并报表）（%）	61.65%	65.60%	69.10%	62.23%
每股净资产（元/股）	2.06	1.89	2.47	4.43
项目	2020 年	2019 年度	2018 年度	2017 年度

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6-3

		1-9 月
应收账款周转率（次）		1.27	1.55	1.81	3.41
存货周转率（次）		4.11	5.15	5.07	7.06
每股经营活动现金流量（元）		0.10	0.16	-0.21	-2.12
每股现金流量（元）		0.01	0.03	-0.25	-0.14
扣除非经常性损益前 每股收益（元）	基本	0.13	0.02	-0.95	0.21
	稀释	0.13	0.02	-0.95	0.21
扣除非经常性损益前 净资产收益率（%）	加权平均	6.35%	1.31%	-31.24%	8.66%
扣除非经常性损益后 每股收益（元）	基本	0.07	-0.12	-1.07	0.19
	稀释	0.07	-0.12	-1.07	0.19
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%）	加权平均	3.54%	-6.93%	-60.32%	12.72%

五、申请上市的股票发行情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量及方式

本次发行人民币普通股（A 股）93,002,892 股，均为现金认购。本次发行全 部采取向特定对象非公开发行的方式，承销方式为代销。

（三）定价基准日及发行价格

本次发行的发行价格为 6.91 元/股。

本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2021 年 1 月 21 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 6.91 元/股。

首轮认购共有 10 家投资者提交《露笑科技股份有限公司非公开发行股票申 购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《露 笑科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）

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6-4

中规定的定价原则，确定本次发行价格为 6.91 元/股，相对于公司股票 2021 年 1 月 21 日（发行期首日）前一交易日收盘价 8.26 元/股折价 16.34%，相对于 2021 年 1 月 21 日（发行期首日）前二十个交易日均价 8.63 元/股折价 19.96%；相对 于公司股票 2021 年 1 月 15 日（申购报价日）前一交易日收盘价 8.32 元/股折价 16.95%，相对于 2021 年 1 月 25 日（申购报价日）前二十个交易日均价 8.676/ 股折价 20.24%。

（四）发行对象及认购方式

根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本次

发行最终配售对象共计 12 名。配售结果如下表所示：

编 号	客户全称	投资者类型	获配股数	获配金额（元）	占发行总 量比例 （%）	锁定期 （月）
1	田万彪	自然人	4,341,534	29,999,999.94	4.67	6
2	杨国芬	自然人	12,301,013	84,999,999.83	13.23	6
3	中信证券股份有限公司	证券	8,683,068	59,999,999.88	9.34	6
4	青岛宏伟东霖投资中心（有限合伙）	其他	8,683,068	59,999,999.88	9.34	6
9	劳利祥	自然人	8,827,785	60,999,994.35	9.49	6
6	中信中证资本管理有限公司	其他	9,117,221	62,999,997.11	9.80	6
7	北京时代复兴投资管理有限公司	其他	11,577,424	79,999,999.84	12.45	6
8	万淑微	自然人	4,341,534	29,999,999.94	4.67	6
9	中国银河证券股份有限公司	证券	13,675,832	94,499,999.12	14.70	6
10	财通基金管理有限公司	基金	4,942,112	34,149,993.92	5.31	6
11	合肥北城建设投资（集团）有限公司	其他	4,341,534	29,999,999.94	4.67	6
12	翁耀琦	自然人	2,170,767	14,999,999.97	2.33	6
合计			93,002,892	642,649,983.72	100.00

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 642,649,983.72 元，扣除发行费用 27,427,538.61 元（不含增值税，包括财务顾问费和承销保荐费 20,924,705.78 元、审计费 3,396,226.32 元、律师费 1,698,113.21 元、信息披露费 1,320,754.72 元、证券登记 费 87,738.58 元）后，募集资金净额为 615,222,445.11 元，其中股本 93,002,892 元，超出股本部分计入资本公积人民币 522,219,553.11 元。

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6-5

（六）锁定期

本次向特定对象发行股票的限售期为 6 个月，限售期自本次非公开发行结束 之日起计算。

发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生 取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发 行人股份在锁定期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其 他要求，则参与认购露笑科技非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深 圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。

（七）发行股份上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

六、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查，截至本上市保荐书出具日，保荐机构经自查后确认，发行人与保荐 机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七；

2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股 东、实际控制人、重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况

5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。

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6-6

七、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺

保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条的规定，作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中 介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

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6-7

（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的 规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露 等义务。

（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券 上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

八、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整 的会计年度届满时止，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并 完善防止控股股东、实际控 制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度	（1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。 （2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等 方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源 的情形纳入禁止性规范并切实执行。 （3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按期通报有关情 况，重大事项及时告知。 （4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大 会，就有关事项发表独立意见。 （5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规 定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠 正并将落实情况反馈给保荐机构，否则，保荐机构有权就该违 规事项在媒体上发表声明。
2、督导发行人有效执行并 完善防止其董事、监事、高 级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制 度	（1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止 制度、内审制度等相关制度。 （2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制 度化和规范化。 （3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制 度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
3、督导发行人有效执行并 完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，并对关联 交易发表意见	（1）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 （2）督导发行人及时按季度向保荐机构通报有关的关联交易 情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 （3）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先 通知保荐机构，保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和 建议。

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6-8

4、督导发行人履行信息披 露的义务，审阅信息披露文 件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件	（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法 律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。 （2）发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。 （3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面 通知保荐机构，并将相关文件供保荐机构查阅，就信息披露事 宜听取保荐机构的意见。 （4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信 息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送保荐机构审阅。
5、持续关注发行人募集资 金的专户存储、投资项目的 实施等承诺事项	（1）保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目 进展情况。 （2）在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情 况、是否达到预期效果，并与非公开发行股票预案关于募集资 金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时 履行披露义务,并向有关部门报告。 （3）如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发 行人履行合法合规程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人 提供担保等事项，并发表意 见	（1）督导发行人严格遵循中国证监会[证监发（2005）120号] 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确 相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。 （2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知保荐机构，保 荐机构根据情况发表书面意见。 （3）发行人应按定期报告披露的时间定期向保荐机构书面说 明是否存在对外提供担保的情况。
（二）保荐协议对保荐机构 的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定	应在持续督导期内，持续督导甲方规范运作、信守承诺和信息 披露等义务。
（三）发行人和其他中介机 构配合保荐机构履行保荐 职责的相关规定	发行人在持续督导期间内，向保荐机构提供履行持续督导责任 的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证 所提供文件资料的真实、准确和完整；其他中介机构也将对其 出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排	中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

名名称：国泰君安证券股份有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

法定代表人：贺青

保荐代表人：邢永哲、梁昌红

项目协办人：柏昱

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6-9

其他项目组成员：施韬

联系电话：021-38676888

联系传真：021-68876330

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为：露笑科技本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法 规的有关规定，露笑科技本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保 荐机构同意保荐露笑科技的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

（以下无正文）

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6-10

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

邢永哲 梁昌红

董事长（法定代表人）：

贺青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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6-11