Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 2, 2021

国浩律师（杭州）事务所

关于

露笑科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书

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地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼 邮编： 310008 Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话 /Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真 /Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱 /Mail ： grandallhz@grandall.com.cn 网址 /Website ： http://www.grandall.com.cn

二〇二一年二月

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

露笑科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致：露笑科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受露笑科技股份有限公司 （以下简称“露笑科技”或“公司”）的委托，担任露笑科技 2020 年度非公开发 行人民币普通股的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公 司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关 法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为露笑科技本 次非公开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象的合规性事项进行见证， 出具本法律意见书。

第一部分 声明事项

1、本所律师已对露笑科技本次非公开发行过程及认购对象合规性所涉的相 关材料，包括但不限于本次非公开发行的批准和授权、中国证监会的核准文件、 本次非公开发行有关记录、缴款通知书、验资报告等材料进行了核查和验证，并 听取了相关当事人的陈述和说明。

2、本所律师已获得露笑科技的承诺和保证，承诺已向本所律师提供了为出 具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者 口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件 上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致并无任何隐瞒、虚

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国浩律师（杭州）事务所

法律意见书

假、重大遗漏或误导之处。

3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

4、本所律师仅就与露笑科技本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而 不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报告、 审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结 论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5、本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无 法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次非公开发行过程 及发行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

6、本所同意本法律意见书作为露笑科技本次非公开发行必备文件之一，随 其他材料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供露笑科技本次非公开发行之目的使用，不得用于任何 其他目的。

基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《非公 开发行细则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下：

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

释 义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

露笑科技、发行人、公 司	指	露笑科技股份有限公司，股票代码002617，为本次非公开发 行股票的发行主体
本次非公开发行	指	露笑科技拟以非公开发行股票的方式向不超过35 名特定投 资者发行不超过453,200,530股人民币普通股股票之行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本所	指	国浩律师（杭州）事务所
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》	指	《露笑科技股份有限公司章程》
《认购邀请文件》	指	发行人及主承销商于2021年1月20日向投资者发出的《露 笑科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》
《追加认购邀请文件》	指	《露笑科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件（追 加认购）》
《认购报价单》	指	作为《认购邀请文件》附件的《露笑科技股份有限公司非公 开发行股票认购报价单》
《追加认购报价单》	指	作为《认购邀请文件》附件的《露笑科技股份有限公司非公 开发行股票追加认购报价单》
《股票认购协议》	指	发行人与本次非公开发行认购对象签订的《露笑科技非公开 发行股票认购协议》
元	指	人民币元

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法律意见书

第二部分 正文

一、本次非公开发行的批准和授权

（一）发行人董事会、股东大会对本次非公开发行的批准

1、2020 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议并通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案 的议案》《关于<露笑科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的 议案》《关于<露笑科技股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票募集资金使 用的可行性分析报告>的议案》《关于<露笑科技股份有限公司关于前次募集资金 使用情况的报告>的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及 相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非 公开发行股票具体事宜的议案》《关于公司<未来三年（2021-2023 年）股东回报 规划>的议案》等本次非公开发行相关的议案。

2、2020 年 4 月 28 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案 的议案》《关于<露笑科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的 议案》《关于<露笑科技股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票募集资金使 用的可行性分析报告>的议案》《关于<露笑科技股份有限公司关于前次募集资金 使用情况的报告>的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及 相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非 公开发行股票具体事宜的议案》《关于公司<未来三年（2021-2023 年）股东回报 规划>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

3、2020 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第五十一次，审议并通过了 《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

（二）中国证监会的核准

1、2020 年 11 月 30 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行 审核委员会审核通过。

2、2020 年 12 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的证监许可 [2020]3554 号《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》。

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法律意见书

二、本次非公开发行过程的合规性

根据露笑科技与国泰君安就本次非公开发行签署的《露笑科技股份有限公司 与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》《露笑科技股份 有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之承销协议》，国泰 君安证券股份有限公司作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商，负责 承销本次非公开发行的股票。经本所律师核查，发行人本次非公开发行过程如下：

（一）认购邀请文件发送情况

2021 年 1 月 20 日，保荐机构（主承销商）共向 180 名特定对象发送《认购 邀请文件》）及其附件《认购报价单》等认购邀请文件。

首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认 购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额、且拟获配对象不超过 35 名，经 发行人及保荐机构（主承销商）协商决定启动追加认购程序。自 2021 年 1 月 25 日至追加认购结束前，共有 2 名符合条件的新增投资者表达了认购意向。保荐机 构（主承销商）向首轮已发送《认购邀请文件》的投资者及 2021 年 1 月 25 日后 新增的 2 名投资者发送了《追加认购邀请文件》及其附件《追加认购报价单》等 认购邀请文件。

《认购邀请文件》《追加认购邀请文件》及其附件《认购报价单》《追加认购 报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间与认购方式、追加认购发行对象 及分配股票的程序和规则、特别提示等事项。

本所律师核查后认为，发行人和国泰君安发送上述《认购邀请文件》《追加 认购邀请文件》等认购邀请文件的发送对象范围以及上述认购邀请文件的内容和 形式均符合《证券发行管理办法》《非公开发行细则》等法律、法规及规范性文 件的相关规定，为合法、有效。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请文件》确定的申购时间，即 2021 年 1 月 25 日上午 9:00 至 12:00 期间，在发行人和主承销商已发送《认购邀请文件》的投资对象中，共有 10 名投资者参与申购，均为有效申购。参与申购的投资者均按照《认购邀请文 件》的要求及时提交了相关申购文件。除公募基金无需缴纳申购定金外，其他投 资者均按《认购邀请文件》要求提交了《认购报价单》并及时足额缴纳保证金。 由于首轮认购有效认购资金尚未达到本次募集资金总额上限 100,000 万元，

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

且其对应申购的股数尚未达到发行股数 453,200,530 股上限，有效认购对象数量 不足 35 名。经发行人和保荐机构（主承销商）协商后决定以确定的价格，即 6.91 元/股向投资者继续征询认购意向。本次非公开发行的追加认购时间为保荐机构 （主承销商）通过邮件或快递形式发出《追加认购邀请文件》起最晚不超过 2021 年 2 月 4 日 17 点止。根据《追加认购邀请文件》约定，在此期间发行人和保荐 机构（主承销商）有权提前结束追加认购程序。

经发行人和保荐机构（主承销商）协商，露笑科技非公开发行股票的追加认 购于 2021 年 1 月 28 日 17:00 点提前结束。

追加认购期间，保荐机构（主承销商）共接收到 2 名认购对象的有效《追加 认购报价单》，所有投资者均按《追加认购邀请文件》的约定在此期间内足额缴 纳了追加认购定金。

本所律师认为，上述投资者的申购过程、申购价格、申购数量均符合《证券 发行管理办法》《非公开发行细则》以及发行人本次非公开发行方案的规定，其 申购报价合法有效。

（三）配售情况

1、首轮申购报价情况

经本所律师现场见证，发行人和国泰君安根据《认购邀请文件》确定的“价 格优先”“认购金额优先”“认购时间优先”的原则，根据发行方案和申购簿记情 况，确定本次非公开发行的发行价格为每股人民币 6.91 元，发行对象的配售情 况如下：

序 号	发行对象	类型	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否有效
1	财通基金管理有限公司	基金	7.03	3,415.00	是
2	中信证券股份有限公司	证券	7	6,000.00	是
3	中国银河证券股份有限公司	证券	6.99	9,450.00	是
4	青岛宏伟东霖投资中心（有限合伙）	其他	6.93	6,000.00	是
			6.92	6,000.00
			6.91	6,000.00
5	中信中证资本管理有限公司	其他	6.92	6,300.00	是
6	杨国芬	自然人	6.91	8,500.00	是
7	北京时代复兴投资管理有限公司	其他	6.91	8,000.00	是
8	劳利祥	自然人	6.91	6,100.00	是
9	田万彪	自然人	6.91	3,000.00	是
10	万淑微	自然人	6.91	3,000.00	是

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

2、追加认购情况

经本所律师核查，露笑科技本次非公开发行追加申购及获配情况如下：

序 号	追加认购对象	类型	申购金额 （万元）	是否为首轮已获 配投资者	是否 有效 报价
1	合肥北城建设投资（集团）有限公司	其他	3,000	否	是
2	翁耀琦	自然人	1,500	否	是
合计			4,500	-	-

3、最终配售情况

结合上述首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行 对象共计 12 名，最终认购规模为 93,002,892 股，募集资金总额 642,649,983.72 元。最终配售情况如下：

	元。最终配售情况如下：
编 号	认购对象	类型	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	田万彪	自然人	4,341,534	29,999,999.94	6
2	杨国芬	自然人	12,301,013	84,999,999.83	6
3	中信证券股份有限公司	证券	8,683,068	59,999,999.88	6
4	青岛宏伟东霖投资中心（有限合伙）	其他	8,683,068	59,999,999.88	6
9	劳利祥	自然人	8,827,785	60,999,994.35	6
6	中信中证资本管理有限公司	其他	9,117,221	62,999,997.11	6
7	北京时代复兴投资管理有限公司	其他	11,577,424	79,999,999.84	6
8	万淑微	自然人	4,341,534	29,999,999.94	6
9	中国银河证券股份有限公司	证券	13,675,832	94,499,999.12	6
10	财通基金管理有限公司	基金	4,942,112	34,149,993.92	6
11	合肥北城建设投资（集团）有限公司	其他	4,341,534	29,999,999.94	6
12	翁耀琦	自然人	2,170,767	14,999,999.97	6
合计			93,002,892	642,649,983.72	-

本所律师认为，本次非公开发行的配售过程中，发行价格、发行对象的确定 以及股份数量的分配遵循了《认购邀请文件》《追加认购邀请文件》确定的程序 和规则，符合《证券发行管理办法》《非公开发行细则》以及本次非公开发行方 案的规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

三、本次非公开发行的缴款、验资情况

发行人和主承销商国泰君安在确定本次非公开发行的发行价格、发行对象和 发行股份数后，于 2021 年 1 月 29 日分别向符合条件的 12 名认购对象发出《露 笑科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时

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法律意见书

间缴纳认购资金。

2021 年 2 月 3 日，致同会计师对本次非公开发行认购对象缴付申购款的实 收情况进行了审验，并于 2021 年 2 月 4 日出具了致同验字（2021）第 332C000052 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 2 月 2 日 17:00 止，国泰君安最终收 到投资者认购露笑科技非公开发行股票募集金额为人民币 642,649,983.72 元。

2021 年 2 月 3 日，致同会计师对本次非公开发行募集资金到达发行人账户 情况进行了审验，并于 2021 年 2 月 4 日出具了致同验字（2021）第 332C000053 号《验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 642,649,983.72 元，扣除各项不含税发行费人民币 27,427,538.61 元后，公司本次 募集资金净额人民币 615,222,445.11 元，其中注册资本人民币 93,002,892 元，资 本溢价人民币 522,219,553.11 元。截至 2021 年 2 月 3 日止，变更后的累计注册 资本人民币 1,603,671,326 元，股本 1,603,671,326 元。

本所律师认为，发行人本次非公开发行的缴款和验资符合《证券发行管理办 法》《非公开发行细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。

四、本次非公开发行的认购对象

（一）根据本次非公开发行结构，露笑科技本次非公开发行的对象为田万彪、 杨国芬、中信证券股份有限公司、青岛宏伟东霖投资中心（有限合伙）、劳利祥、 中信中证资本管理有限公司、北京时代复兴投资管理有限公司、万淑微、中国银 河证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、合肥北城建设投资（集团）有限 公司、翁耀琦共 12 名。根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料 并经本所律师通过企查查等第三方工商信息查询系统核查，本次非公开发行认购 对象均为境内投资者，具有认购本次非公开发行股票的主体资格，且未超过三十 五名。

本所律师认为，本次非公开发行的发行对象及人数均符合《证券发行管理办 法》及本次非公开发行方案的规定。

（二）本次非公开发行对象的登记备案情况

据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件 的规定，本次非公开发行对象的登记备案情况如下：

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1、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司管理的资产管理计划已 按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务 管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了资管计划备 案登记手续。

2、北京时代复兴投资管理有限公司管理的私募基金产品属于《中华人民共 和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，已在中国证券 投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。

3、田万彪、杨国芬、青岛宏伟东霖投资中心（有限合伙）、劳利祥、中信中 证资本管理有限公司、万淑微、中国银河证券股份有限公司、合肥北城建设投资 （集团）有限公司、翁耀琦以其自有资金参与认购，无需进行相关备案。

（三）根据发行人及其控股股东、实际控制人以及发行对象的承诺函并经本 所律师核查，本次非公开发行的认购对象不属于发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方，本次非公开发行的认购对象不存在以直接或间接方式接 受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿的情形。

综上，本所律师认为，本次非公开发行确定的认购对象具备认购上市公司非 公开发行股份的主体资格，且不超过 35 名，符合《非公开发行细则》等法律、 法规和规范性文件的规定以及中国证监会核准、发行人股东大会批准的方案。

五、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件

本所律师对《认购邀请文件》《追加认购邀请文件》《认购报价单》《追加认 购报价单》及发行人与发行对象签署的《股票认购协议》进行了核查。

本所律师核查后认为，本次非公开发行的《认购邀请文件》《追加认购邀请 文件》《认购报价单》《追加认购报价单》的内容和形式符合《非公开发行细则》 的相关规定；发行人与发行对象签订的《股票认购协议》符合《中华人民共和国 合同法》《非公开发行细则》等法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

露笑科技本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次非公开

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法律意见书

发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》《证券发 行管理办法》《非公开发行细则》等法律、行政法规以及发行人本次非公开发行 方案的规定；本次非公开发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、 合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行管理办法》《非公开发行细则》等 法律、行政法规和规范性文件的规定。露笑科技尚需办理本次非公开发行的股份 登记手续，并履行信息披露义务，本次非公开发行的股份上市交易尚需取得深交 所的核准。

——本法律意见书正文结束——

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司非公开发 行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签章页。

本法律意见书经本所负责人和本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书正本一式伍份，无副本。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：颜华荣 经办律师：徐旭青

鲁晓红

年 月 日

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